中瓷电子(003031):天健审〔2026〕10502号-251231中瓷电子重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告的审核报告-国联万众分公司
目 录 一、业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告…………………… 第1—2页 二、业绩承诺期届满减值测试报告…………………………………第3—5页 三、资质证书复印件……………………………………………… 第6—9页 河北中瓷电子科技股份有限公司 重大资产重组 业绩承诺期届满减值测试报告的 审核报告 天健审〔2026〕10502号 河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》进行了专项审核。 一、管理层的责任 中瓷电子管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关规定，编制并披露《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中瓷电子减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中瓷电子披露重大资产重组业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月二十七日 河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组 业绩承诺期限届满减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关规定，以及河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（即现接收主体北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司（以下简称国联万众分公司））签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》编制本报告。 一、重大资产重组基本情况 本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）的批复，于2023年进行了重大资产重组。根据相关交易主体签署的协议，本次交易已具备交割标的资产的条件。 为交割标的资产之需要，本公司在石家庄市合作路 113号设立分公司即河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称中瓷电子分公司）作为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收主体。为了促进第三代半导体制造业务的统筹管理，进一步发挥北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）半导体制造领域的专业技术人才优势，本公司向国联万众无偿划转中瓷电子分公司业务资产及负债，国联万众分公司作为接收主体。重组方案如下： 2022年8月25日召开的2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022年11月16日召开的2022年第三次临时股东大会会议的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国联万众分公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易作价为151,089.24万元，本公司以发行股份32,802,700股的方式支付。 二、业绩承诺情况 根据本公司与中瓷电子分公司（即现接收主体国联万众分公司）、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所及中瓷电子分公司承诺中瓷电子分公司2023年、2024年和2025年度的承诺净利润分别不低于13,231.99万元、14,209.89万元和14,756.17万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的中瓷电子分公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入中瓷电子分公司带来的影响（如有），包括：(1) 募集资金投入使用前，中瓷电子分公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；(2) 募集资金投入使用后，中瓷电子分公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；(3) 除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。 三、业绩承诺完成情况 根据公司 2023年度至 2025年度分别出具的中瓷电子分公司、国联万众分公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011008964号）、《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011002164号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕10509号）国联万众分公司业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
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