中瓷电子(003031):中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
关于河北中瓷电子科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的 核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等文件的要求，对本次重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下: 一、本次重组概述 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 7月 7日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 25亿元。 2023年 8月 15日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。 二、业绩承诺情况 公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下： （一）博威公司 1、补偿义务人 中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023年度、2024年度及 2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。 3、利润预测数及利润差额的确定 博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。 博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在 2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 1、补偿义务人 中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023年度、2024年度及 2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。 3、利润预测数及利润差额的确定 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
（三）国联万众 1、补偿义务人 中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2023年度、2024年度及 2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。 3、利润预测数及利润差额的确定 国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。 国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，国联万众在 2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
三、业绩承诺实现情况 根据《关于河北博威集成电路有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2026]10504号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2026]10520号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2026]10509号），业绩承诺资产均实现了 2025年度业绩承诺，具体情况如下：
根据上市公司出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截至2025年 12月 31日，标的资产不存在减值迹象。 五、相关审核、审批程序 2026年 4月 24日，公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》，2025年度标的资产完成了业绩承诺，业绩承诺期满不存在减值迹象，同意将该议案提交至董事会进行审议。 2026年 4月 24日，公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》。 独立董事认为，根据评估机构出具的资产评估报告、审计机构出具的专项审核意见，2025年度标的资产业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况，截至 2025年 12月 31日，标的资产完成了业绩承诺，业绩承诺期届满不存在减值迹象。 六、独立财务顾问意见 独立财务顾问查阅了上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预测补偿协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告，对上述业绩承诺的实现及标的资产的减值测试情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2025年度的业绩承诺已经实现,不涉及业绩补偿情况；截至 2025年 12月 31日，业绩承诺期届满不存在减值迹象。 （以下无正文） 中财网
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