*ST金科(000656):重大投资决策管理制度（修订版）
重大投资决策管理制度 （修订版） 第一章总则 第一条 为维护金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司对外投资决策程序，建立系统完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括但不限于股权投资、资产收购、新 建及改扩建项目投资及法律、法规允许的其他投资。 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项，视同公司发 生的事项，适用本制度的规定。 第三条 公司对外投资应遵守以下原则： （一）必须符合国家有关法规及产业政策； （二）必须符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司 的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展； （三）有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。 第二章重大投资的决策 第四条 公司投资事项达到下列标准之一的为重大投资，应当及 时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过,1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到本条规定的标准但尚未达到本制度第五条规定的董事会审 议标准的重大投资事项，应由公司投资决策委员会审批。未达到本条规定标准的投资事项（委托理财除外），应按公司经营管理权责手册流程进行审批。 第五条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超 过3,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过 300万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过300万元。 （七）公司董事会、审计委员会及总裁办公会认为需要提交董事 会审议的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司董事会、审计委员会认为需要提交股东会审议的其他 重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事 项，应当按照累计计算原则适用本制度第四条至第六条的规定。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的， 应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 根据深圳证券交易所相关规定，公司取得与房地产开发业务相关 的土地储备时，视同购买原材料，相关决策程序以及信息披露按照相关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行。 第十条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股 权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必 要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十一条 公司重大投资事项中涉及关联交易时，除按本制度履 行相应重大投资决策及披露要求外，还应当按照公司有关关联交易的决策制度执行。 公司涉及证券投资、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项 制度执行。 第三章重大投资的管理及监督检查 第十二条 公司重大投资应由提出投资建议的业务部门（以下简 称“业务部门”）协同相关职能部门进行市场调查、财务测算、风险评估，必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。业务部门应牵头负责项目可行性研究、投资计划、投资方案论证等有关资料的编制，投资事项有关资料按公司档案管理制度要求进行归集、存档。 公司证券部门负责重大投资的上会审议及信息披露工作。业务部 门应及时将重大投资项目资料报证券部门备案。 第十三条 对于需报公司董事会审批的重大投资项目，公司业务 部门应将编制的项目可行性分析等资料报送董事会战略与ESG委员 会，由董事会战略与ESG委员会依据其工作细则进行讨论、审议后， 提交董事会审议。 第十四条董事会决定进行重大投资时，必须将该投资事项的利 益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十五条公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则， 依据有关内部控制制度要求，计提长期投资减值准备和短期投资跌价准备，把风险控制在最小限度。 第十六条公司审计监督部门应对重大投资项目进行跟踪检查： （一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单 位的经营业绩、经营管理状况等； （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析。 被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时，公司 审计监督部门应及时向公司董事会秘书、审计委员会进行汇报，公司审计委员会在审议讨论相应事项后，认为确需报送董事会审议的，应形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。 第四章法律责任 第十七条未经公司有权机构决议通过或授权，公司董事、高级 管理人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。 越权签订对公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。 第五章附则 第十八条本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超 过”“少于”“低于”不含本数。 第十九条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司 章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦 同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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