*ST建艺(002789):重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明和致歉声明
关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明 和致歉声明 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》《关于重大资产重组减值测试情况的议案》。公司于2022“ ” 年以支付现金的方式，向广东建星控股集团有限公司（以下简称建星控股）、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%股权，交易金额为 72,000.00万元。2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司 80%股权过户至本公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。根据深圳证券交易所相关规定，现将建星建造本次交易业绩承诺完成情况及减值测试情况说明如下：一、重大资产重组的基本情况 1．交易对方 建星控股、蔡光、王爱志、万杰。 2．交易标的 建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方持有的建星建造80.00%股权。 3．交易价格 根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经珠海正方集团有限公司备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至202112 31 100 10330946 年 月 日，建星建造 %股东权益价值评估结果为 , . 万元，评 估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。 2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。 考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。 综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。 4．交易支付 本次交易中，本公司将全部以现金方式支付交易对价。 5．交易实施情况 2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至本公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。 二、业绩承诺情况 1．业绩承诺 根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。 建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净50000 利润合计不低于 , 万元。 在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额)为准。 2．业绩补偿 在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。 如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。 本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。 如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日内支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。 3．资产减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。 转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。 4．超额业绩奖励 若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。 如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。 三、2022年至2025年业绩承诺实现情况 1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0010556号），建星建造2022年度归属于母公司所有者的净利润为12,009.71万元，扣除非经常性损益15.76万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为11,993.95万元。 2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011011171号），建星建造2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。 3、根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2025]00000858号），建星建造2024年度归属于母公司所有者的净利润为14,261.11万元，扣除非经常性损益37.81万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为14,223.30万元。 4、根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2026]00001186号），建星建造2025年度归属于母公司所有者的净利润为5,301.34万元，扣除非经常性损益11,760.59万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为-6,459.26万元。 截至2025年累计实现承诺净利润36,273.04万元。 2022年度、2023年度、2024年度及2025年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下： 单位：万元
四、业绩承诺未实现的原因 1、受市场环境影响，建星建造2025年度业务订单较上年同期明显减少，导致公司的营业收入较上期同期下降42.26%； 2、由于市场竞争加剧及成本上升，项目综合毛利率出现下滑，从上期的12.92%下降到2025年度的10.31%； 3、建星建造2025年度归母净利润中包含非经常性损益11,760.59万元，主要内容为向非金融企业收取的资金占用费、转让应收账款产生的收益等，按《股权转让协议》的约定，在计算承诺净利润时进行了扣除。 五、资产减值测试情况 根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对建星建造股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，并由其出具了深国誉评报字ZB2026第228号资产评估报告。根据《资产评估报告》，建星建造股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为105,485.00万元。 截止至2025年12月31日，建星建造股东80%权益价值估值84,388.00万元，高于建艺集团原收购交易作价72,000.00万元，建星建造80%股权未发生减值。 六、致歉声明 对于公司重大资产重组标的建星建造未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 后续公司将督促建星控股尽快履行补偿责任。同时，公司将加强对建星建造的管理，推动其经营业务的落实与开拓，力争取得较好业绩。 深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会 2026年4月27日 中财网
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