*ST建艺(002789):重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告
重大资产重组注入标的资产减值测试 审核报告 德皓核字[2026]00001188号 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)深圳市建艺装饰集团股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试 审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组注入标的资产减值测试审核报 1-2 告 二、 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产 1-3 重组注入标的资产减值测试报告 重大资产重组注入标的资产减值测试 审核报告 德皓核字[2026]00001188号 深圳市建艺装饰集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的深圳市建艺装饰集团股份有限公 司（以下简称建艺集团）编制的《深圳市建艺装饰集团股份有限公 司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标 的资产减值测试报告”）。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的有关 规定，以及建艺集团与广东建星控股集团有限公司等签订的《股权 转让协议》相关要求，编制业绩承诺期届满之注入标的资产减值测 试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是建艺集团管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对建艺集团管理层编制 的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减 值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核结论 我们认为,建艺集团管理层编制的注入标的资产减值测试报告 已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管 理办法（2025修正）》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允 反映了建艺集团重大资产重组注入标的资产减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供建艺集团2025年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为建艺集团年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李韩冰 中国注册会计师： 中国·北京 陈明 二〇二六年四月二十六日 重大资产重组注入标的资产减值测试报告 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与广东建星控股集团有限公司签订的《股权转让协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。 一、重大资产重组的基本情况 1．交易对方 广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰。 2．交易标的 建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%股权。 3．交易价格 根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经珠海正方集团有限公司备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日，建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。 2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。 考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。 综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。 4．交易支付 本次交易中，本公司将全部以现金方式支付交易对价。 5．交易实施情况 2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至本公司名下，标重大资产重组注入标的资产减值测试报告 的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。 二、收购资产业绩承诺情况 1．业绩承诺 根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。 建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。 在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额)为准。 2．业绩补偿 在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。 如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。 本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。 如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让重大资产重组注入标的资产减值测试报告 方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。 3．减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试，如果减值金额大于已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。 三、减值测试过程 本公司已聘请深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对建星建造股东全部权益在基准日2025年12月31日的价值进行评估，并由其出具了深国誉评报字ZB2026第228号资产评估报告。根据《资产评估报告》，建星建造股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为105,485.00万元。 四、测试结论 截止至2025年12月31日，建星建造股东80%权益价值估值84,388.00万元，高于建艺集团原收购交易作价72,000.00万元，建星建造80%股权未发生减值。 五、本说明的批准 本说明业经本公司第五届董事会第二十四次会议于2026年4月26日批准。 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 二〇二六年四月二十六日 中财网
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