蓝英装备(300293):与沈阳蓝英自动控制有限公司签署《托管协议之解除协议》暨关联交易
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 关于与沈阳蓝英自动控制有限公司签署《托管协议之解除协议》 暨关联交易的公告 重要内容提示： 本次解除托管不会对公司独立性产生影响，不会导致公司与控股股东及其关联方形成新的同业竞争，亦不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响； 一、关联交易概述 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）于2016年10月22日签署《托管协议》，约定由蓝英自控将其持有的UTECOCONTECS.R.L.（以下简称“UTECO”、目标公司）全部股权所代表的目标公司所在法域法律、法规和目标公司的公司章程所规定的，除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使，旨在避免潜在同业竞争。 鉴于目标公司相关业务实际与公司已不存在业务重叠，《托管协议》旨在避免的“潜在同业竞争”情形已实际消除，原协议的委托目的已无继续实现的必要。 为此，公司与蓝英自控共同签署《托管协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），解除《托管协议》的相关内容。 蓝英自控持有公司8,427.75万股股份，占公司总股本24.90%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于签署<托管协议之解除协议>暨关联交易的议案》。关联董事郭洪涛、余之森回避表决，非关联董事表决通过。 本次事项经公司独立董事过半数同意。本次事项无需提交股东会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：沈阳蓝英自动控制有限公司 住所：沈阳市浑南新区世纪路22号B座806室 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：郭洪生 注册资本：500万元人民币 成立日期：2006年1月20日 经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信用状况：信用状况良好，不是失信被执行人。 股权结构如下：
三、交易标的基本情况 公司名称：UTECOCONTECS.R.L. 住所：意大利，坎波加利亚诺，41011，格里科1／E 企业性质：有限责任公司（LLC） 法定代表人：郭洪生 注册资本：1,414,000欧元 成立日期：1990年09月06日 经营范围：设计、生产、销售物流自动化专用设备及相关产品 四、交易定价及协商原则 本次解除托管遵循平等、自愿、公平、公允原则，由双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、解除协议主要内容 甲 方（原委托方）：沈阳蓝英自动控制有限公司 乙 方（原受托方）：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 第一条原协议的解除 1.1甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起，解除双方于2016年10月22日签订的《托管协议》。 1.2原协议解除后，双方基于原协议所产生的全部权利义务关系即行终止，甲方不再享有、承担原协议项下的委托方权利、义务；乙方不再享有、承担原协议项下的受托方权利、义务。 第二条托管费用结算 2.1 甲乙双方确认，截至本协议生效之日，若乙方尚存在因原协议所享有的应收未收托管费，该费用支付按《托管协议》执行。为进一步明确，2026年120%为基数，按照实际托管期限的比例计算，于2026年会计年度结束之日起2个月内支付。 2.2除前述托管费之外，双方不存在任何未结清的托管费用、违约金、赔偿金或其他款项纠纷，双方不再依据原协议约定享有任何费用收取或支付权利，亦不再承担任何与托管费用相关的义务。 第三条声明、保证和承诺 3.1甲乙双方均确认，原协议履行期间，双方均严格遵守原协议的约定，不存在任何违反原协议项下声明、保证、承诺及义务的行为。 3.2双方均保证，本协议的签署已获得各自公司章程规定的一切必要授权，签署人系双方法定代表人或合法授权代表人，有权代表双方签订本协议。 3.3甲方单独保证并承诺，本协议签署后，将继续严格执行关于避免同业竞争的相关承诺。 第四条保密条款 本协议双方应对本协议的内容及原协议履行期间获悉的对方、目标公司的商业秘密、经营信息、财务资料等未公开信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，该保密义务不因本协议的终止而终止。 第五条违约责任 若甲乙双方任何一方违反本协议项下的声明、保证、承诺或义务，违约方应积极整改，并向守约方赔偿因其违约行为造成的相关损失。 第六条相关税费 本协议双方因签署、履行本协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办。 第七条效力 本协议自双方签署之日起成立，自本协议经乙方董事会等内部有权机构审议通过之日起生效。 六、交易目的及对公司的影响 鉴于目标公司的相关业务实际与公司已不存在业务重叠，《托管协议》旨在避免的“潜在同业竞争”情形已实际消除，《托管协议》的委托目的已无继续实现的必要。为此，本次解除托管系根据公司业务布局及目标公司实际经营情况作出的合理安排，消除原有托管安排，不存在新增同业竞争情形。 本次事项遵循公平原则，未损害公司利益，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日公司与蓝英自控之间发生的关联交易累计总金额为人民币3,851.70万元（未经审计）。 八、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2.《托管协议之解除协议》； 3、第五届董事会独立董事专门会议决议。 特此公告。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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