天邑股份(300504):天邑股份：第五届董事会第九次会议决议
四川天邑康和通信股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2026年4月11日以邮件方式向公司董事发出。会议于2026年4月23日上午9:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李俊霞、李俊画、刘皓以视频通讯方式参会。本次会议由董事长李世宏先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司独立董事王晓明、刘皓、唐芸茜向董事会提交述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2025年年度述职报告》。 3、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表审计的《审计报告》，公司2025年度实现营业收入1,226,106,634.47元，归属于母公司所有者的净利润-103,721,329.69元。截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为806,567,234.76元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司不具备实施现金分红的条件，经董事会研究决定，公司拟定2025年度分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及摘要。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 7、审议通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 保荐机构广发证券对该事项出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《四川天邑康和通信股份有限公司年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 8、审议通过《关于董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 10、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 经董事会讨论审议，认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要的依据。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了该议案。 12、审议通过《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的议案》 公司根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年度董事薪酬方案：第五届董事会非独立董事在公司担任具体管理职务的，其薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬组成，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不再单独领取董事津贴；第五届董事会非独立董事成员未在公司担任具体职务的，不领取董事津贴；第五届董事会独立董事津贴确定为：税前10万元/年，按月发放。 在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。 本议案与公司全体董事存在关联关系，全体董事回避对本议案的表决，本议案将直接提交至公司股东会审议。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 公司根据《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。 2026年度高级管理人员（含兼任董事的高级管理人员）薪酬方案：年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成，其中，基本年薪为岗位年薪，绩效年薪根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等结果和等级确定，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 审议本议案时，关联董事白云波回避表决。 公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。 14、审议通过《关于公司2026年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》 经审议，公司董事会认为：此次申请银行综合授信额度总计不超过人民币120,000万元或等值外币的财务风险处于可控范围内，有利于公司业务的持续发展。本次申请银行综合授信额度符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司向各家银行申请总计不超过人民币120,000万元或等值外币的综合授信额度。 本次提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司使用自有（不含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保。 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度申请银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的公告》。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事长在上述授信额度及期限内全权代表公司签署一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 15、审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的议案》 经董事会讨论审议，认为：本次控股股东为公司提供无偿担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司不提供反担保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，同意公司控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供无偿保证担保。 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的公告》。 审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪冰回避表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。 公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了该议案。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于2025年年度和2026年一季度计提减值准备的议案》经董事会讨论审议，认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能更加公允地反映截止2025年12月31日和2026年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年年度和2026年一季度计提减值准备的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 17、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 18、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。 审议本议案时，关联董事李世宏、李俊画、李俊霞、蔡雪冰回避表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。 公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了该议案。 公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。 19、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了制定及修订。 19.1关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19.2关于制定《委托理财管理制度》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19.3关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19.4关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过《关于提议召开公司2025年度股东会的议案》 公司定于2026年5月18日召开2025年度股东会，具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、公司独立董事2026年第一次专门会议决议； 5、广发证券出具的《关于四川天邑康和通信股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》； 6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》《四川天邑康和通信股份有限公司年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证意见》。 特此公告。 四川天邑康和通信股份有限公司 董事会 2026年4月27日 中财网
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