森霸传感(300701):重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告
重大资产重组业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告的审核报告 二○二五年度 森霸传感科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 标的资产减值测试报告的审核报告 信会师报字[2026]第ZB10601号 森霸传感科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传 感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。 一、董事会的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披 露《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是森霸传感公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的 《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资 产减值测试报告》发表审核意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 四、审核意见 我们认为,森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公 允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试结 论。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告即是《业绩承诺补偿协议》中的《减值测试报告》，仅供 贵公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息 时使用，不得用作其他任何用途。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 周永生 中国注册会计师： 许文静 中国·上海 二〇二六年四月二十四日 资产减值测试报告 资产减值测试报告
资产减值测试报告
（1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 资产减值测试报告 资产减值测试报告
格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的 交易均价的80%。 （4）发行股份数量 本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致， 本次交易拟购买资产的交易价格为21,507.00万元，其中，现金支付 对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。具体发行数量 将由下列公式计算： 本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向 交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。 资产减值测试报告 资产减值测试报告
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中 国证券监督管理委员第127号令），以及本公司与标的资产原股东业 绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定编制本报告。 三、收购资产业绩承诺情况 （一）业绩承诺内容 1、业绩承诺签订 2023年5月22日，本公司与与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)（以下合称业绩承诺方）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。 资产减值测试报告 2、利润承诺 鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的 公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺： 业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经 审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下 同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元(以下简称“承诺净利润”)。 上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司 对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩 承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会 计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 3、实际净利润的确定 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报 告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差 异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具 《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》为准。 资产减值测试报告 （二）补偿方案的实施 标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达 到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 1、股份补偿 补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价 格。 第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺 净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。 第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺 净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。 第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺 净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内 各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。 为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份 按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。 资产减值测试报告 2、现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有 的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补 偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。 以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0 取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。 （三）减值测试与补偿情况 上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三 十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下 简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去 期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减 值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。 如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审 核意见正式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若资产减值测试报告 补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司 的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式如下： 1、补偿义务人应优先以股份方式支付补偿差额，补偿义务人向 上市公司另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承 诺期内已补偿股份总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业绩承诺期内合计已补偿现金总数按照发行 价格折算的股份数额。 2、若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的， 则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行 价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人 因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。 四、减值测试过程 本公司委托上海立信资产评估有限公司以2025年12月31日为 基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。 委托前，本公司对上海立信资产评估有限公司的评估资质、评估 能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果，并于2026年4月23日出具 信资评报字（2026）第080033号《资产评估报告》。 根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述， 标的公司全部权益价值于2025年12月31日的评估结果为35,000.00 资产减值测试报告 万元，业绩承诺期内标的公司未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情形。评估结果高于标的资产的交易价格32,100.00万元。 本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参 数进行了复核，未识别出异常情况。 五、测试结论 经测试，截至2025年12月31日止，标的资产100%股权价值 不存在减值迹象。 六、专项报告的批准报出 本专项报告于2026年4月24日经董事会批准报出。 森霸传感科技股份有限公司董事会 二〇二六年四月二十四日 中财网
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