得利斯(002330):山东得利斯食品股份有限公司 重大事项信息内部报告制度
重大事项信息内部报告制度 二〇二六年四月 山东得利斯食品股份有限公司 重大事项信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项的内部报告工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东得利斯食品股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指“重大事项信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度适用于公司、公司各子公司（以下子公司是指公司全资、控股子公司）、各事业部及各部门。 第三条公司重大事项信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和证券部进行报告的制度。 第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司负责人； （三）公司各事业部负责人； （四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人； （五）其他可能接触重大事项信息的相关人员。 重大事项信息报告义务人对其在职权范围内所知悉的重大事项，负责信息的收集、整理及报告工作。 第五条重大事项信息报告义务人在公司重大事项公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄露相关信息。 第二章重大事项的范围和内容 第六条公司重大事项信息包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并拟作出决议的事项； （三）发生或拟发生的重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款，对子公司提供财务资助等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。公司及所属机构发生“提供担保”“提供财务资助”交易事项，应当按照公司相关规章制度的规定提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。 （四）公司或其子公司发生的关联交易事项，包括： 1、签署本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，累计计算达到本款第1项、第2项标准： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算原则，经累计计算达到前款所述标准的，适用该条规定。已按照前款所述标准规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围； 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告； 4、诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行结果 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、变更为公司提供审计服务的会计师事务所； 5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12、公司认定的其他情形。 （七）其它重大事项： 1、预计年度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：（1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）净利润实现扭亏为盈； （4）期末净资产为负； （5）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元。 （6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度。 公司及所属机构预计半年度出现前款第一项至第三项情形之一，应及时报告。 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、对公司有重大影响的专利获得授权； 7、被行业监管部门检查及结果； 8、（1）签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （2）签署与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力，接受劳务等重大合同，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （3）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的日常经营合同。 9、重大工程阶段性进展； 10、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 11、公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第一款第（三）项中关于交易标准的规定。 第七条公司因财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。 第八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票、证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章重大事项信息内部报告程序 第九条公司各部门及其子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大信息： （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项信息的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以快递形式送达。 第十二条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断。如重大事项信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要）。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。 第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十五条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章未公开重大事项信息的保密 第十六条公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第五章重大事项信息内部报告的管理和责任 第十七条重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的最终责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门负责人、各事业部负责人、及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第十八条公司实行重大事项信息实时报告制度。公司各部门、各事业部及各子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保真实、准确、及时、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司及所属机构内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大事项信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司董事会备案。 第十九条重大事项信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第二十条内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司及所属机构重大事项信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员负有督导责任，应时常敦促公司各部门及所属机构对重大事项信息的收集、整理、报告工作。 第二十二条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。 第二十三条发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重不利影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。 第二十六条本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施。 山东得利斯食品股份有限公司 二〇二六年四月二十三日 中财网
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