北方长龙(301357):重大资产重组报告书(草案)摘要
原标题:北方长龙:重大资产重组报告书(草案)摘要
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北方长龙新材料技术股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 一、上市公司声明...............................................................................................1 ...............................................................................................2二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................2目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................7 ...................................................................8二、本次交易标的资产的评估情况 三、本次重组对上市公司的影响介绍...............................................................8四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序..............................11五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................11.................................................12 六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 第一节 本次交易概况.............................................................................................16 一、本次交易的背景和目的.............................................................................16 二、本次交易具体方案.....................................................................................23 三、本次交易的性质.........................................................................................26 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................27五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................27六、本次交易重组方作出的重要承诺.............................................................27释义
重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：元
2026 0185 根据天健华辰出具的华辰评报字【 】第 号评估报告，本次对顺义 科技采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。于评估基准日2025年12月31日，顺义科技所有者权益账面值为27,885.64万元，评估值83,657.74万元，评估增值55,772.10万元，增值率200.00%。 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前后，上市公司均专注于军事装备领域。 本次交易前，上市公司主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。上市公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。上市公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机。 本次交易的标的公司是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。 上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。 1 本次交易后：、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致北方长龙不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对顺义科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。 根据中审众环出具的备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司持有顺义科技 股权并将顺义科技纳入合 并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2026年4月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 交易对方均已履行截至本报告书签署之日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易相关方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人陈跃出具了《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展质量，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人陈跃以及上市公司董事、高级管理人员承诺：“一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减持公司股份的计划。 二、在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 三、如公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 四、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法向公司或其他投资人承担赔偿责任。”六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第26号》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。 后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行审议程序。 （四）股东会的网络投票安排 公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字【2026】0800001号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
根据上市公司2025年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。 本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。 2 （）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 （3）进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 （5）相关方已出具填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人陈跃对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”及“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。 通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。 2、国家高度重视军队现代化及先进战斗力建设 近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。 在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性发展机遇。中信建投证券股份有限公司发表的研究报告《国防预算7%增长，关注军转民投资机会》显示，2026年我国国防支出为19,095.61亿元人民币，同比增长7%。建军百年奋斗目标的提出，为我军未来组织体系、作战理念、武器装备发展指明了方向，有望切实加速提升我军实战化能力。实战化练兵增加了武器装备消耗，进而推动了武器装备采购和维修保障需求。当前，我国正处于武器装备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下发对于国防预算的稳定增长提出了客观要求。预计十五五期间，我国国防预算仍将保持7-7.5%左右的稳定增长，占GDP比重或有一定提升空间。 中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快先进战斗力建设，要“推进新域新质作战力量规模化、实战化、体系化发展，加快无人智能作战力量及反制能力建设，加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运用，加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系”。 通过本次交易上市公司与标的公司可充分发挥协同作用，有助于更好地服务军队现代化和先进战斗力建设。 3、智能检测设备及健康管理系统作为军工领域关键设备，具有广阔的应用及市场前景 信息化战争提出了更精确、可靠、快速的武器装备作战要求，为适应信息化战争的新需求，故障预测与健康管理技术（PrognosticsandHealthManagement,PHM）应运而生，并且迅速得到了各国军方的高度重视。故障预测与健康管理技术是指通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来实现监控、评估和管理设备本身的健康状况的技术，目前该技术已被视为降低全寿命周期费用的关键技术。 2000 以美国为例，早在 年，美国国防部威胁评估局的《军事关键技术》已将PHM技术确定为军事关键技术之一。而且美国国防部最新发布的国防采办文件还规定，在采购武器系统时，必须装备健康管理系统，以降低成本，将战备状态提升至最佳的基础。美军认为故障预测与健康管理技术（PHM）是实现“自主式保障”的关键技术，其主要功能是对装备健康状况进行监测，对故障发生概率做出预测和判断，进行维修资源分配优化，以提升装备完好性和任务成功率，并大大节省装备全寿命周期成本。美军在故障预测与健康管理技术的发展过程中，主要经历了从外部测试逐步转向机内测试（Built-InTest，BIT）、智能BIT以及综合诊断等阶段，在上述阶段基础上目前最终形成了较为完善的故障预测与健康管理技术体系。从产品应用层面上来说，美军故障预测与健康管理技术（PHM）过去主要用于部件级和分系统级，而现在已经涵盖了系统集成级的整个武器装备。 当前美军已形成以“感知-预测-决策-保障”为核心的智能维修体系，对美军装备保障体系发展起到重要作用。据发表于2026年2月的《美军故障预测与健康管理技术发展概述》梳理，故障预测与健康管理技术（PHM）在美军各军兵种装备中应用的典型情况如下：
年我国国防支出为 亿元，同比增长 。未来，随着我国国防支出的不断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以2025年9月3日举 行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年阅兵式”（九三阅 兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提 高，充分体现我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。 在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日 益显著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向， 其在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主 战武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来 了新的发展机遇，产品市场前景广阔。 4、标的资产具备稀缺性，战略价值凸显 标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系 统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业， 系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司产品及服务覆盖装备的武器、 推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警， 涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产 品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备 及服务和模拟仿真系统四个类别。标的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智能检测设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。标的公司在专注于军事装备领域的同时，组建了工业设计与智能系统部，积极开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领域的应用。 标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经济效益，应用前景广阔。 标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二等奖（已初评公示）1次、辽宁省技术发明一等奖1次、辽宁省科技进步二等奖3 3 1 次、辽宁省科技进步三等奖 次、军事科学技术进步二等奖 次、军队科技进步二等奖1次、军队科技进步三等奖4次、机械工业科学技术发明二等奖1次、中国自动化学会科学技术发明一等奖1次、中国兵器工业集团科技进步三等奖1次。 在陆军装备领域，2022年9月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025年2月，标的PMA 2025 8 公司“便携式辅助维修设备（ ）”荣获“优秀创新产品奖”； 年 月，标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》（沈技产评【2025年】第0022号）；2025年10月，标的公司及核心技术人员郭占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科学技术发明二等奖”；2025年11月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智- 2026 2 能运维分会设备智能运维优秀技术案例”； 年 月，标的公司“某型检测维修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获2024年度“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获2025年度国家技术发明二等奖（已初评公示），展示了标的公司的核心技术积淀及在国防装备领域的可拓展性。 截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司共拥有86项专利，其中发明专利57项（含国防专利7项），实用新型专利29项，并拥有软件著作权114项。 标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》《工业互联网平台设备健康管理规范（行业标准，待发布）》《机械振动、机器振动的测量和评价第4部分：3MW以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，起草中）》《润滑油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》《油液监测在线智能油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。 标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019年，获批“辽宁省工程研究中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021年10月，入选辽宁省“专精特新”中2022 小企业； 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优势企业”；2023年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业技术中心”；2024年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025年，获评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的公司创新性及技术实力的认可。 近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年阅兵式”（九三阅兵）。 综上，顺义科技在军事装备领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。 （二）本次交易目的 本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下： 1、坚守军工主业，完善军事装备产业链布局，实现战略协同 上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，核心业务为健康管理系统、智能检测设备等产品，产品覆盖火力、火控、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。 2、发挥协同效应，提升核心竞争力，强化客户与产品协同 上市公司与标的公司业务契合度高、互补性强，客户群体存在高度重叠，核心产品均聚焦于军用特种车辆领域，核心服务对象均涵盖国内主要军用特种车辆主机厂、军工科研院所及相关军方单位。本次交易可充分释放双方在客户资源、产品体系、研发技术、市场营销等方面的协同价值，实现资源互补、优势叠加。 客户协同方面，可切入彼此存量客户的新增需求场景，扩大业务规模、提升市场份额，同时通过提供“人机环系统内饰+智能测控系统”组合式产品与服务，增强客户合作黏性，深化长期合作关系。产品协同方面，标的公司智能检测设备可与上市公司联合预研，打造集防护、适配、智能测控于一体的集成化产品，进一步提升军用装备的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性，提高产品综合竞争力。当前，国防装备正加速向信息化、智能化、一体化方向转型，装备健康管理、智能运维已成为国防科技领域的重要发展方向。本次收购契合行业发展导向，把握产业升级机遇，将为上市公司长期发展奠定坚实基础，推动业务能级稳步提升。 3、优化业务结构，增强持续经营能力，拓展新兴业务空间 本次交易前，上市公司业务主要集中于军用车辆非金属复合材料配套装备。 通过收购标的公司，可进一步扩充上市公司军工业务版图，丰富产品类型，缓解经营波动压力。同时，标的公司盈利能力良好、经营前景清晰，有助于提升上市公司的抗风险能力与可持续发展水平。在此基础上，双方可依托现有协同基础，拓展新兴业务场景、打开长期增长空间：在车辆装备领域，可进一步拓展装甲车辆、指挥通信车等核心装备在陆军的配套份额，同时开拓多军兵种市场；在无人机业务领域，可整合上市公司无人机整机制造能力与标的公司无人机管控、运维监测技术，构建“无人机整机+管控系统+运维服务”全链条能力，拓展应用场景；此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步优化业务结构，增强持续经营的稳定性与成长性。 二、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技51%股份。 本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股份的情况如下表所示：
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。 （三）业绩承诺、补偿和奖励安排 本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。 业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》”。 关于业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明 1、关于业绩奖励的原因、依据及合理性 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方主体为标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的50%，且不超过业绩承诺方所得交易对价的20%（即4,156.07万元）。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。 本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，具有合理性。 2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明 本次交易业绩奖励对象为标的公司员工（具体名单届时由李英顺具体确定），根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。 上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。 （四）支付方式 上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：元
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行利润分配。 本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后30个工作日内以现金足额向上市公司补足。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 上市公司、顺义科技经审计的2025年度财务数据以及交易作价情况相关财务数据对比如下： 单位：万元
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