北方长龙(301357):长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:北方长龙:长江证券承销保荐有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 长江保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 目 录 独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明....................................................................................... 1 ....................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 目 录...........................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 重大风险提示.............................................................................................................13 一、交易相关风险............................................................................................. 13 二、标的公司相关风险..................................................................................... 15 ..................................................................................................... 18 三、其他风险 第一节 本次交易概况.............................................................................................20 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 20 二、本次交易具体方案..................................................................................... 27 三、本次交易的性质......................................................................................... 30 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 31 ................................................................. 31五、本次交易决策过程和批准情况 六、本次交易重组方作出的重要承诺............................................................. 31第二节 上市公司基本情况.....................................................................................48 一、基本情况简介............................................................................................. 48 二、公司历史沿革............................................................................................. 49 三、最近三十六个月控制权变动情况............................................................. 52四、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 52 五、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 52 六、主营业务发展情况..................................................................................... 53 七、上市公司最近三年主要财务数据和指标................................................. 54八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明................. 55九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......................................................... 55十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................... 55第三节 交易对方基本情况.....................................................................................56 一、交易对方基本情况..................................................................................... 56 二、其他事项说明............................................................................................. 94 第四节 交易标的.....................................................................................................96 一、标的公司基本情况..................................................................................... 96 二、标的公司股权结构及产权控制关系....................................................... 108三、标的公司下属公司基本情况................................................................... 113四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................................................................................... 114 五、生产经营资质........................................................................................... 130 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................... 131七、主营业务发展状况................................................................................... 131 ........................................................................... 174八、标的公司主要财务数据 九、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理................................... 176十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况................... 182第五节 标的资产评估情况...................................................................................184 一、标的资产定价原则................................................................................... 184 二、标的资产评估情况................................................................................... 184 ................................................................................................... 186 三、评估假设 四、资产基础法评估情况............................................................................... 188 五、收益法评估情况....................................................................................... 201 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....................... 224七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....................................................................... 229 ...................................................................................230第六节 本次交易主要合同 一、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容230二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》....... 238第七节 独立财务顾问核查意见...........................................................................244 一、基本假设................................................................................................... 244 二、本次交易的合规性分析........................................................................... 244 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析....................... 254四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................................... 254五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................... 256六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................... 257第八节 独立财务顾问内核情况...........................................................................259 一、内核程序................................................................................................... 259 二、独立财务顾问内核意见........................................................................... 259 第九节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................260 附件一：交易对方穿透核查情况...........................................................................263 ............................................................................................... 263一、杭州雅琪格 二、中兵国调................................................................................................... 263 三、嘉瑞融丰................................................................................................... 265 四、辽宁润合................................................................................................... 266 五、盛京英才................................................................................................... 267 六、辽宁中德................................................................................................... 268 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素： 一、交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。 但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。 （四）业绩承诺无法实现及履约的风险 本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。 公司已经与业绩承诺方签署了《业绩承诺、补偿与奖励协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管业绩承诺方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。 （五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。 在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的情形。本次交易的业绩承诺方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等部分交易对方；业绩承诺方承诺：①如 2026至 2027年截至当期期末累计实现净利润80% 2026 数小于截至当期期末累计承诺净利润数的 ，则触发当期业绩补偿；②如计业绩补偿；③业绩承诺期满后，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额或业绩补偿方转让届时持有的标的公司股份金额），则触发减值补偿。另外，协议约定各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补偿）金额之上限为各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的 80%。因此，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法完整覆盖交易对价的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，根据备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001号），假设以 2025年 12月 31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 31,823.49万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。 （七）资金筹措及偿债风险 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。上市公司目前正在与多家银行接洽过程中，若并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在实施进程不及预期的风险。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。 二、标的公司相关风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要是军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 （二）技术创新风险 标的公司所处军事装备领域为技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽然标的公司始终将研发创新置于战略核心，持续加强研发投入与人才队伍建设，建立了一支稳定、高素质的研发团队，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定标的公司的研发规划和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经营产生不利影响。 （三）技术泄密与人员流失风险 标的公司业务和产品涉及软件、硬件、机械故障诊断等多个技术领域，具有跨专业、多技术融合的特点，公司通过长期的积累，形成了在数据采集、数据传输、数据处理、故障诊断、大数据综合分析等方面的核心能力。能否保护核心技术、保持高素质的核心技术团队稳定、持续研发并制造具有行业竞争力的产品，对于标的公司能否保持可持续发展至关重要。标的公司十分重视核心技术的保护和升级，持续加大对技术人才的引进、培养和激励力度，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。 （四）行业竞争加剧的风险 近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率波动的风险 波动性，主要原因系由于军工客户需求具有个性化、小批量、多批次特征，不同项目间毛利率分化较为明显，进而使得标的公司综合毛利率呈现波动性。标的公司产品，存在客户需求多样化，不同合同之间毛利率有所不同。 标的公司产品毛利率受宏观经济环境、行业发展状况、客户需求变化、生产成本波动等多种因素影响。若国防信息化建设政策、装备采购计划、国防预算投入节奏发生不利变化，将影响标的公司订单规模与盈利水平。 （六）军品审价的风险 根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。 报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。 （七）经营业绩季节性波动风险 受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于下半年组织开展验收交付工作。因此，标的公司下半年完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。 （八）军工资质延续的风险 标的公司合法合规开展经营活动所必需的各项军工资质，均需按照国家有关主管部门的规定，接受定期或不定期的监督检查、资质复审、条件备案及换证审核。在此过程中，若未来标的公司在经营管理、产品质量管控、技术研发能力、生产交付保障、保密安全体系或人员队伍建设等方面，无法持续满足日趋严格的军工资质认定标准及监管要求；或因国家宏观政策导向、军工行业管理体制调整、军品市场准入规则变化等外部因素发生重大不利变动，导致标的公司未能顺利通过相关资质的延续审查、重新认证或备案更新，甚至出现无法继续持有上述关键经营资质的极端情况，则标的公司将面临丧失从事军品业务的市场准入资格，其既有业务模式的存续基础将受到动摇，核心产品的市场销售渠道将被阻断，从而对标的公司的合同订单获取、营业收入确认、利润水平实现以及未来整体经营发展的持续性和稳定性造成重大且直接的不利影响。 三、其他风险 （一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者价值判断的风险 上市公司及标的公司业务均主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，国防科工管理部门批复同意上市公司在本次资本运作过程中豁免披露上市公司及标的公司所涉及的相关信息，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。投资者将因上述涉密信息豁免或脱密披露而无法获知上市公司及标的公司的部分信息，可能影响投资者对本次交易的精确判断。 （二）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年 3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；2025年 5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。 通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。 2、国家高度重视军队现代化及先进战斗力建设 近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了 2027年建军百年奋斗目标与 2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。 在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性发展机遇。中信建投证券股份有限公司发表的研究报告《国防预算 7%增长，关注军转民投资机会》显示，2026年我国国防支出为 19,095.61亿元人民币，同比增长 7%。建军百年奋斗目标的提出，为我军未来组织体系、作战理念、武器装备发展指明了方向，有望切实加速提升我军实战化能力。实战化练兵增加了武器装备消耗，进而推动了武器装备采购和维修保障需求。当前，我国正处于武器装备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下发对于国防预算的稳定增长提出了客观要求。预计十五五期间，我国国防预算仍将保持 7-7.5%左右的稳定增长，占 GDP比重或有一定提升空间。 中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快先进战斗力建设，要“推进新域新质作战力量规模化、实战化、体系化发展，加快无人智能作战力量及反制能力建设，加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运用，加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系”。 通过本次交易上市公司与标的公司可充分发挥协同作用，有助于更好地服务军队现代化和先进战斗力建设。 3、智能检测设备及健康管理系统作为军工领域关键设备，具有广阔的应用及市场前景 信息化战争提出了更精确、可靠、快速的武器装备作战要求，为适应信息化战争的新需求，故障预测与健康管理技术（Prognostics and Health Management,PHM）应运而生，并且迅速得到了各国军方的高度重视。故障预测与健康管理技术是指通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来实现监控、评估和管理设备本身的健康状况的技术，目前该技术已被视为降低全寿命周期费用的关键技术。 2000 以美国为例，早在 年，美国国防部威胁评估局的《军事关键技术》已将 PHM技术确定为军事关键技术之一。而且美国国防部最新发布的国防采办文件还规定，在采购武器系统时，必须装备健康管理系统，以降低成本，将战备状态提升至最佳的基础。美军认为故障预测与健康管理技术（PHM）是实现“自主式保障”的关键技术，其主要功能是对装备健康状况进行监测，对故障发生概率做出预测和判断，进行维修资源分配优化，以提升装备完好性和任务成功率，并大大节省装备全寿命周期成本。美军在故障预测与健康管理技术的发展过程中，主要经历了从外部测试逐步转向机内测试（Built-In Test，BIT）、智能 BIT以及综合诊断等阶段，在上述阶段基础上目前最终形成了较为完善的故障预测与健康管理技术体系。从产品应用层面上来说，美军故障预测与健康管理技术（PHM）过去主要用于部件级和分系统级，而现在已经涵盖了系统集成级的整个武器装备。 当前美军已形成以“感知-预测-决策-保障”为核心的智能维修体系，对美军装备保障体系发展起到重要作用。据发表于 2026年 2月的《美军故障预测与健康管理技术发展概述》梳理，故障预测与健康管理技术（PHM）在美军各军兵种装备中应用的典型情况如下：
标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经济效益，应用前景广阔。 标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二等奖（已初评公示）1次、辽宁省技术发明一等奖 1次、辽宁省科技进步二等奖3次、辽宁省科技进步三等奖 3次、军事科学技术进步二等奖 1次、军队科技进1 4 1 步二等奖 次、军队科技进步三等奖 次、机械工业科学技术发明二等奖 次、中国自动化学会科学技术发明一等奖 1次、中国兵器工业集团科技进步三等奖 1次。 在陆军装备领域，2022年 9月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025年 2月，标的公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025年 8月，标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》（沈技产评【2025年】第 0022号）；2025年 10月，标的公司及核心技术人员郭占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科学技术发明二等奖”；2025年 11月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026年 2月，标的公司“某型检测维修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024年度“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获2025年度国家技术发明二等奖（已初评公示），展示了标的公司的核心技术积淀及在国防装备领域的可拓展性。 截至本报告签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86项专利，其中发明专利57项（含国防专利 7项），实用新型专利 29项，并拥有软件著作权 114项。标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》《工业互联网平台设备健康管理规范（行业标准，待发布）》《机械振动、机器振动的测量和评价第 4部分：3MW以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，起草中）》《润滑油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》《油液监测在线智能油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。 标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019年，获批“辽宁省工程研究中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021年 10月，入选辽宁省“专精特新”中小企业；2022年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优2023 势企业”； 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业技术中心”；2024年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025年，获评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的公司创新性及技术实力的认可。 近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80 周年阅兵式”（九三阅兵）。 综上，顺义科技在军事装备领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。 （二）本次交易目的 本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下： 1、坚守军工主业，完善军事装备产业链布局，实现战略协同 上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，核心业务为健康管理系统、智能检测设备等产品，产品覆盖火力、火控、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。 2、发挥协同效应，提升核心竞争力，强化客户与产品协同 上市公司与标的公司业务契合度高、互补性强，客户群体存在高度重叠，核心产品均聚焦于军用特种车辆领域，核心服务对象均涵盖国内主要军用特种车辆主机厂、军工科研院所及相关军方单位。本次交易可充分释放双方在客户资源、产品体系、研发技术、市场营销等方面的协同价值，实现资源互补、优势叠加。 客户协同方面，可切入彼此存量客户的新增需求场景，扩大业务规模、提升市场份额，同时通过提供“人机环系统内饰+智能测控系统”组合式产品与服务，增强客户合作黏性，深化长期合作关系。产品协同方面，标的公司智能检测设备可与上市公司联合预研，打造集防护、适配、智能测控于一体的集成化产品，进一步提升军用装备的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性，提高产品综合竞争力。当前，国防装备正加速向信息化、智能化、一体化方向转型，装备健康管理、智能运维已成为国防科技领域的重要发展方向。本次收购契合行业发展导向，把握产业升级机遇，将为上市公司长期发展奠定坚实基础，推动业务能级稳步提升。 3 、优化业务结构，增强持续经营能力，拓展新兴业务空间 本次交易前，上市公司业务主要集中于军用车辆非金属复合材料配套装备。 通过收购标的公司，可进一步扩充上市公司军工业务版图，丰富产品类型，缓解经营波动压力。同时，标的公司盈利能力良好、经营前景清晰，有助于提升上市公司的抗风险能力与可持续发展水平。在此基础上，双方可依托现有协同基础，拓展新兴业务场景、打开长期增长空间：在车辆装备领域，可进一步拓展装甲车辆、指挥通信车等核心装备在陆军的配套份额，同时开拓多军兵种市场；在无人机业务领域，可整合上市公司无人机整机制造能力与标的公司无人机管控、运维监测技术，构建“无人机整机+管控系统+运维服务”全链条能力，拓展应用场景；此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步优化业务结构，增强持续经营的稳定性与成长性。 二、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%股份。 本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股份的情况如下表所示：
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。 （三）业绩承诺、补偿和奖励安排 本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。 业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》”。 关于业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明 1、关于业绩奖励的原因、依据及合理性 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方主体为标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国—— 1 证监会《监管规则适用指引 上市类第 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 50%，且不超过业绩承诺方所得交易对价的 20%（即 4,156.07万元）。本次交易中业绩奖励的设—— 1 置是交易各方在《监管规则适用指引 上市类第 号》等规定的基础上，基于本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，具有合理性。 2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明 本次交易业绩奖励对象为标的公司员工（具体名单届时由李英顺具体确定），根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。 上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。 （四）支付方式 上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：元
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