北方长龙(301357):北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:北方长龙:北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书 dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10, ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137779 北方长龙重大资产购买的法律意见书 目 录 释 义.........................................................................................................4 正 文.........................................................................................................7 一、本次交易的方案.................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格...............................................................11三、本次交易的批准和授权..................................................................28四、本次交易的实质条件.......................................................................29五、本次交易的相关协议.......................................................................35六、本次交易的标的资产.......................................................................49七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争..........................................77八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置..................................80九、本次交易的信息披露.......................................................................80十、本次交易的证券服务机构及其资格..............................................81十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况......................................82十二、结论意见.......................................................................................84 附件一：标的公司及其控股子公司拥有的专利..................................86附件二：标的公司及其控股子公司拥有的计算机软件著作权..........92北方长龙重大资产购买的法律意见书 北京大成律师事务所 关于北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 大成证字〔2026〕第041号 致：北方长龙新材料技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任北方长龙重大资产购买事宜的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据上述法律法规、规范性文件及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）北方长龙及沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为北方长龙重大资产购买的法律意见书 能力；相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向有关政府部门、北方长龙、顺义科技或者其他有关主体进行了必要的调查、询问，该等主体出具（提供）的证明文件、陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。 （二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规范性文件及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规、规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。 （三）本《法律意见书》仅就法律事项陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。本《法律意见书》中涉及的会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告、文件和北方长龙、顺义科技的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规及规范性文件规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 （四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。 （五）本所同意北方长龙按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，在《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本《法律意见书》仅供北方长龙本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为北方长龙本次交易所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述声明，本所发表如下法律意见： 北方长龙重大资产购买的法律意见书 释 义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
北方长龙重大资产购买的法律意见书 正 文 一、本次交易的方案 本所律师查验了包括但不限于《重组报告书（草案）》，北方长龙第二届董事会第十七次会议的会议文件及相关公告文件，北方长龙与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺、补偿与奖励协议》，北方长龙2025年年度报告，标的公司的《审计报告》、天健华辰出具的《资产评估报告》，北方长龙、标的公司及交易对方出具的书面确认等文件资料。 （一）本次交易方案概述 上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技51%股份。 本次交易前后，标的公司股东持有标的公司的股份情况如下：
（二）本次交易的具体方案 1.交易对方 本次交易的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。 2.标的资产 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司51%的股份，对应标的公司注册资本3,060万元。 3.交易的定价原则 交易价格以上市公司委托的符合《证券法》规定的资产评估机构天健华辰对标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值作为参考依据，由交易各方友好协商确定。 4.评估情况和交易价格 根据天健华辰出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0185号），标的公司的股东全部权益价值为83,657.74万元。经交易各方协商确定以评估结果为参考依据，标的公司100%股份的交易估值为83,600.00万元，标的公司51.00%股份交易对价为42,636.00万元。 5.资金来源 本次交易资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。 6.支付方式 上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：元
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行利润分配。 本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后30个工作日内以现金足额向上市公司补足。 8.业绩承诺、补偿和奖励安排 本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。 北方长龙重大资产购买的法律意见书 易的相关协议”之“（二）《业绩承诺、补偿与奖励协议》”的相关内容。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，上市公司将持有顺义科技51%股份，顺义科技成为上市公司控股子公司。根据上市公司及顺义科技经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据对比如下： 单位：万元
（四）本次交易不构成关联交易 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近36个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 北方长龙重大资产购买的法律意见书 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 本所律师查验了包括但不限于上市公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商资料、定期报告及相关公告，交易对方的身份证件、《营业执照》《合伙协议》，顺义科技现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商资料等文件资料，并登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站进行网络查询。 （一）上市公司的主体资格 1.基本情况 根据北方长龙现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，北方长龙的基本情况如下：
根据北方长龙披露的定期报告及相关公告，截至本《法律意见书》出具日，北方长龙的控股股东、实际控制人为陈跃，其直接、间接持有北方长龙合计73.85%的股份。陈跃直接持有北方长龙46.25%的股份，通过直接持有长龙投资99.90%的股权间接控制北方长龙25.00%的表决权，通过直接持有华跃投资69.00%的合伙份额且其控制的长龙投资为华跃投资的执行事务合伙人而间接控制北方长龙3.75%的表决权，以上合计控制北方长龙75.00%的表决权。此外，陈跃自报告期初始终担任北方长龙董事长，其实际支配的表决权能够对股东会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。 北方长龙重大资产购买的法律意见书 3.主要历史沿革 （1）2010年3月，长龙有限成立 长龙有限成立于2010年3月16日，由长龙投资、北京维拉投资有限公司及无锡鑫泰鸿贸易有限公司共同出资设立，设立时注册资本1,000万元。 （2）2020年5月，整体变更设立为股份有限公司 北方长龙系由长龙有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况如下：2020年2月4日，长龙有限作出股东会决议，同意依法整体变更设立为股份有限公司；同意聘请立信会计师及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行审计及评估，审计及评估基准日为2020年1月31日。 2020年4月27日，立信会计师出具《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG50317号），截至2020年1月31日，长龙有限账面净资产为120,114,419.33元。 2020年4月28日，银信资产评估有限公司出具《北方长龙新材料技术有限公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0040号），截至2020年1月31日，长龙有限的净资产评估值为16,384.41万元。 2020年4月29日，长龙有限作出股东会决议，同意依法整体变更设立为股份有限公司，公司名称变更为“北方长龙新材料技术股份有限公司”；同意由公司的现任3名股东共同签署《发起人协议》，作为股份公司的发起人，按照各自在长龙有限的出资比例持有股份公司的股份；同意将长龙有限净资产折合为北方长龙股本，共计折合5,100万股，每股1.00元，净资产值超过股本总额的部分计入北方长龙资本公积。 2020年5月8日，立信会计师出具《北方长龙新材料技术有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZG50372号），经审验，截至2020年4月29日止，北方长龙（筹）已将长龙有限截至2020年1月31日止经审计的所有者权益（净北方长龙重大资产购买的法律意见书 资产）人民币120,114,419.33元，按2.3552:1的比例折合股份总额5,100万股，每股1元，共计股本人民币5,100万元，大于股本部分69,114,419.33元计入资本公积。 2020年5月15日，长龙有限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》，同意以长龙有限截至2020年1月31日经审计的净资产值折股，将长龙有限整体变更为股份有限公司。 2020年5月15日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股份公司股东大会议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》《关于股份公司监事会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于对外担保决策制度的议案》《关于重大投资决策管理办法的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》等公司整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。 2020年5月18日，北方长龙完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并取得西安市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115551371094F），注册资本5,100万元。 （3）2023年4月，首次公开发行股票并上市 2022年7月7日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第37次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会2022年第37次审议会议审议，北方长龙符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年3月2日，中国证监会出具《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕460号），同意北方北方长龙重大资产购买的法律意见书 长龙首次发行股票的注册申请，北方长龙首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股。 2023年4月14日，深交所出具《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕316号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长龙”，证券代码为“301357”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，北方长龙总股本增加至68,000,000股。 2023年6月14日，北方长龙取得了西安市市监局换发的《营业执照》，注册资本变更为6,800万元。 （4）首次公开发行股票并上市后的股本变化 2024年5月13日，北方长龙召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司总股本增加至95,200,000股。 2024年6月3日，北方长龙取得了西安市市监局换发的《营业执照》，注册资本变更为9,520万元。 综上所述，本所律师认为，北方长龙为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具日，北方长龙不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为标的公司股东李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、中兵国调、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德，各交易对方的具体情况如下： 1.李英顺 北方长龙重大资产购买的法律意见书 李英顺，女，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2110021971******，住所为北京市大兴区******。 2.赵建喆 赵建喆，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 2109021982******，住所为北京市西城区******。 3.王德彪 王德彪，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3729301984******，住所为沈阳市铁西区******。 4.杭州雅琪格 根据杭州雅琪格现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，杭州雅琪格的基本情况如下：
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，杭州雅琪格的有限合伙人顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙亦为顺义科技的员工持股平台，其基本情况如下：（1）顺欣合伙 根据顺欣合伙现行有效的《营业执照》《合伙协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，顺欣合伙的基本情况如下：
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