创益通(300991):北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见北京德恒律师事务所 关于 深圳市创益通技术股份有限公司 是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为 或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的 专项核查意见 德恒第06F20260240-0001号 致：深圳证券交易所 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的规定，北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）拟接受深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“创益通”“公司”或“上市公司”）的委托，为创益通2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务，就公司是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的相关事宜进行核查，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，德恒特作如下声明： 1.德恒发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，受限于本次发行事宜尚未公告，完整尽职调查尚未完成，本专项核查意见出具系基于巨潮资讯网相关公告、审计机构出具的相关报告、网络检索及公司的说明。 2.公司已向德恒保证，一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见3.对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，德恒依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4.本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本核查意见发表意见事项为准及为限）发表核查意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本核查意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 5.本专项核查意见仅供公司向深圳证券交易所提交报备，用于申请本次发行信息披露之目的使用，未经德恒书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，德恒出具专项核查意见如下： 一、上市公司是否存在财务造假 经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2026)第5276号、上会师报字(2025)第4890号、上会师报字(2024)第2992号《审计报告》，上市公司最近三年的《审计报告》类型均为标准无保留意见。 经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2026)第5275号、上会师报字(2025)第4892号《内部控制审计报告》，上市公司2024年度和2025年度《内部控制审计报告》类型均为标准无保留意见。根据《深圳市创益通技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《招商证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》，该等文件载明上市公司2023年度内部控制制度的设计和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求。 根据《深圳市创益通技术股份有限公司2025年年度报告》《深圳市创益通技术股份有限公司2024年年度报告》《深圳市创益通技术股份有限公司2023年年度报告》，本所律师通过百度、搜狗等搜索引擎进行舆情检索，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开信息平台进行网络核查，并根据公司书面确认，最近三年上市公司不存在财务造假的情形。 资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见基于上述，本所律师认为，最近三年上市公司不存在财务造假的情形。 二、上市公司是否存在资金占用 根据上市公司2023年-2025年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2026)第5277号、上会师报字(2025)第4894号及上会师报字(2024)第3007号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，该等文件载明最近三年上市公司不存在非经营性资金占用的情形。 经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，并根据上市公司书面确认，最近三年上市公司不存在非经营性资金占用情形或因涉嫌资金占用被监管机构立案调查、采取监管措施或行政处罚的情形。 基于上述，本所律师认为，最近三年上市公司不存在非经营性资金占用或因涉嫌资金占用被监管机构立案调查、采取监管措施或行政处罚的情形。 三、上市公司是否存在募集资金违规 根据公司出具的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于前次募集资金使用情况的报告》，招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于深圳市创益通技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于深圳市创益通技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于深圳市创益通技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于深圳资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见市创益通技术股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2022)第2786号、上会师报字(2023)第2446号、上会师报字(2024)第3004号、上会师报字(2025)第4898号、上会师报字(2026)第5279号及上会师报字(2026)第5282号《关于深圳市创益通技术股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，该等文件载明，截至2026年3月31日止，上市公司不存在违规使用募集资金的情形。 基于上述，并根据公司书面确认，本所律师认为，最近三年上市公司不存在募集资金违规的情形。 四、上市公司公司治理是否出现重大异常 经本所律师核查上市公司最近三年的定期报告、董事会、监事会、股东（大）会决议公告，上市公司最近三年的公司治理未出现重大异常，具体表现为：1.上市公司最近三年未出现控制权争夺的情形； 2.上市公司最近三年的股东（大）会、董事会及取消监事会前的监事会均正常召集召开； 3.上市公司最近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化； 4.上市公司已根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，于2026年1月1日前按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则等规定，修订了公司章程，并在公司章程中规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事。 基于上述，并根据公司书面确认，本所律师认为，最近三年上市公司的公司治理不存在重大异常。 五、上市公司是否存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件 基于前述核查意见，本所律师认为，最近三年上市公司不存在财务造假、资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理出现重大异常且影响发行条件资金占用、募集资金违规等重大违法行为或公司治理是否出现重大异常且影响发行条件的专项核查意见的情形。 本专项核查意见一式四份，具有同等法律效力，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |