特 力Ａ(000025):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范和加强公司重大信息内部报告工作，保 证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保及 时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及 其他有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，特制定 本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事 件时，信息报告义务人应当在第一时间将有关信息通过董秘 处向公司董事长和董事会秘书报告。 第三条本制度所称报告义务人包括： （一）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人和各控股公司负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （五）公司重大事件的其他知情人。 第四条本制度适用于公司、各级全资、控股子公司、 参股子公司。 第二章 重大信息内部报告范围 第五条公司重大信息是指对本公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于以下内容： （一）重大交易事项； （二）日常交易事项； （三）关联交易事项； （四）重大风险事项； （五）重大变更事项； （六）其他重大事项。 重大信息具体内容详见本制度附录。 第三章 重大信息的内部报告管理与程序 第六条公司重大信息内部报告义务人的职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集 及整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并负责提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律法规及公司内部制度对重大 信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工 作。 生时，及时向公司董事会秘书通报第二章所述的重大事项： （一）公司各部门、各级全资、控股子公司、参股子公 司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书 时； （二）公司各部门、各级全资、控股子公司、参股子公 司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董 事会、总经理办公会审议时； （四）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就 重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （五）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （六）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其 他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 在出现本制度第二章规定的情形时，报告义务人应立即 以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件上报给公司董事会秘 书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第八条报告义务人还应及时向董事会秘书报告已披露 重要事项的进展情况，包括： （一）董事会决议和股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议 书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的 意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时 报告相关情况及原因； （三）重要事项被有关部门批准或否决的； （四）重要事项及主要标的逾期未完成的。 第九条发生前条所列重要事项时，报告义务人应提供 的材料包括（但不限于）： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因， 各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书等。 第十条重大信息的内部报告形式包括： （一）电话形式； （二）书面形式； （三）电子邮件形式； （四）会议纪要或决议形式。 第十一条重大信息内部报告的传递程序： （一）公司各职能部门，各所属公司知道或应该知道重 要事项的工作人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重 大信息内部报告义务人报告； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大 信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性， 准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报 告及相关资料提交董事长及总经理审签，或按需要提交公司 总经理办公会研究、审核； （四）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报 告及相关资料提交董事会秘书进行评估并负责披露； （五）董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事 项，提交董事会会议审批并负责披露。 对需要履行会议审议程序的事项，应按照相关规定及时 向全体董事及股东发出会议通知。 第四章 重大信息内部报告的责任及追究 第十二条重大信息报告义务人及其他知情人员在信息 披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传 媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者 问等其他形式代替公司公告。 第十三条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告 义务导致公司信息披露违规，如经及时补救未给公司造成严 重影响或损失的、且未受到中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所处罚的，公司将责成责任人查清原因，做出检查， 并视情况对责任人给予相应的行政及经济处罚。 如给公司造成严重影响或重大损失，或受到中国证监会 及其派出机构、深圳证券交易所处罚的，公司根据情况的严 重性对相应责任人处以罚款、承担赔偿责任、降职或开除等 处分，直至追究其法律责任。 第十四条对违反本制度保密义务的，公司将追究当事 人的责任，视情节给予批评、警告、解除职务等处分，给公 司造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 附则 第十五条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一 致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。 第十六条本制度由董事会负责解释和修订。本制度自 董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 附录： 深圳市特力（集团）股份有限公司 重大信息内部报告范围 一、重大交易事项 第一条重大交易事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。 第二条除提供财务资助、提供担保的规定外，公司发 生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交公司董事会审 议并披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万 元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 第三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定 的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市 公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）向非控股投资企业提供财务资助； （五）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第四条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应 当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 二、日常交易事项 第六条日常交易是指上市公司发生与日常经营相关的 下列类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规 定。 第七条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之 一的，应当及时披露： （一）涉及第六条第（一）项、第（二）项事项的，合 同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对 金额超过 5亿元； （二）涉及第六条第（三）项至第（五）项事项的，合 同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状 况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第八条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为 总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用第七条的规定； 作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用第 七条的规定。 第九条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标， 合同金额或者合同履行预计产生的收入达到第七条规定标 准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未 取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性 公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要 内容。 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深 圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取 得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。 第十条已按照第七条披露日常交易相关合同的，公司 应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合 同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。 三、关联交易事项 第十一条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第一条规定的交易事项； （二）第六条第（一）至（四）项规定的交易事项； （三）委托或者受托销售； （四）存贷款业务； （五）与关联人共同投资； （六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条除公司为关联人提供担保的规定外，公司与 关联人发生的交易达到或在连续 12个月内累计达到下列标 准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易； （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及 时披露并提交股东会审议。 四、重大风险事项 第十三条重大风险事项包括： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的 30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事 长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险 情况。 五、重大变更事项 第十四条重大变更事项主要包括： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的， 还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优 先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等 发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股 东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 六、其他重大事项 第十五条其他重大事项主要包括： （一）股票交易异常波动和传闻澄清； （二）可转换公司债券涉及的重大事项； （三）合并、分立和分拆； （四）重大诉讼和仲裁； （1）涉案金额达到或在连续 12个月内累计超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （2）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或 者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司也应当及时披露。 （五）公司发生重整、和解、清算等破产事项的； （六）会计政策、会计估计变更和资产减值； （七）履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的， 应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方 案； （1）发生重大环境、生产及产品安全事故； （2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、 关闭的决定或者通知； （3）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （4）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面 影响的事项。 （八）公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； （九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十）利润分配和资本公积金转增股本； （十一）公司股权结构的重要变化； （十二）股权激励计划； （十三）公司定期报告； （十四）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易。 中财网
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