ST太重(600169):太原重工关于向控股股东出售资产暨关联交易
太原重工股份有限公司 关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）拟将其持有的山西太重齿轮传动有限公司（以下简称“太重齿传公司”）100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为77,970.34万元。 ? 截至本公告披露日，太重集团直接持有公司51.46%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 ? 公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托理财等情形，太重齿传公司不存在占用上市公司资金的情形。 ? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。 ? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关协议规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步优化资产结构，持续聚焦核心主业，全面提高上市公司资产质量，100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太重集团，转让价格为77,970.34万元。本次交易不构成重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
2026年4月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先生、王省林先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东会审议批准。 2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。 （五）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元
（一）交易买方简要情况
1、交易对方
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易拟出售的资产范围为公司全资子公司智能装备公司持有的太重齿传公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）中的“购买或出售资产”。 2、交易标的权属情况 交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及优先受让权。 ②太重集团未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10518号）确认的评估值，双方确定太原重工持有的太重齿传公司100%股权转让价格为人民币77,970.34万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（3）评估方法：资产基础法 根据对被评估单位太重齿传公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，太重齿传公司齿传业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措。此外，目前对划转以后的资产后续尚未具体规划，在自身市场获客能力尚未得到验证的情况下，未来收入来源、成本结构及盈利水平均存在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。 由于我国非上市公司的产权交易市场类似交易的可比案例来源较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并确认评估值。 （4）评估结论：太重齿传公司总资产账面值407,569.67万元，总负债账面值为331,260.74万元，净资产账面值为76,308.93万元；总资产评估值为409,231.08万元，增值额为1,661.41万元，增值率为0.41%；总负债评估值为331,260.74万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为77,970.34万元，增值额为1,661.41万元，增值率为2.18%。评估结果详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元
本次交易以评估价值为交易价格，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让事项的主要条款 1、合同主体 甲方：太原重型机械集团有限公司 乙方：山西太重智能装备有限公司 2、转让方式 本次股权转让采用非公开协议转让方式。 3、转让价格 双方确定乙方持有的太重齿传公司100%股权转让价格为人民币77,970.34万元。 4、支付方式 （1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币39,764.87万元。 （2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币38,205.47万元。 5、标的股权交割 （1）双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太重齿传公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。 （2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。 （3）标的股权评估基准日为2026年1月31日，自评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。 （4）乙方应自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。 （二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响1、优化公司资产结构 本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重齿传公司资产负债率81.28%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。 2、提升公司盈利能力 当前传统工业齿轮传动市场规模增速疲软，市场规模没有明显扩张趋势，未来增长潜力不足。工程齿轮箱业务目前尚处于基建期，未来市场尚未得到印证，且目前没有较为明确的客户群体，无法对公司未来经营业绩提供价值支持。同时，公司齿轮传动业务板块连年亏损，近3年该板块产品平均毛利率较公司综合平均毛利率低14个百分点，经营利润年均亏损6,000万元，且目前尚无扭亏为盈的相关举措。本次将经营情况疲弱的齿传业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。 （二）本次交易完成后，若后期公司与太重齿传公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （三）本次关联交易定价以评估结果为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。 （四）股权交割日后，公司合并报表范围将发生变化，太重齿传公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托其理财的情形，太重齿传公司不存在非经营性占用公司资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次交易方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。 （二）独立董事专门会议 公司召开了2026年第一次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。 （三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2025年12月将山西太重焦化设备有限公司100%股权出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为139,781.20万元。 特此公告。 太原重工股份有限公司董事会 2026年4月21日 中财网
 |