ST太重(600169):山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明 ..................................................................................................................................... 1 摘 要 ........................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ................................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 4 二、 评估目的 ............................................................................................................................ 7 三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 7 四、 价值类型 ............................................................................................................................ 9 五、 评估基准日 ........................................................................................................................ 9 六、 评估依据 ............................................................................................................................ 9 七、 评估方法 .......................................................................................................................... 12 八、 评估程序 .......................................................................................................................... 16 九、 评估假设 .......................................................................................................................... 18 十、 评估结论 .......................................................................................................................... 19 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 19 十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 21 十三、资产评估报告日 ......................................................................................................... 23 资产评估报告附件目录 ......................................................................................................... 24 声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所 持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮 传动有限公司股东全部权益价值项目评估报告 摘 要 中天华资评报字（2026）第10518号 北京中天华资产评估有限责任公司接受山西太重智能装备有限公司的委托，对山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西太重齿轮传动有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以山西太重齿轮传动有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2026年1月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对山西太重齿轮传动有限公司进行整体评估，并确定评估结论。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论： 在评估基准日2026年1月31日，被评估单位申报的总资产账面值为 407,569.67万元，总负债账面值为331,260.74万元，净资产账面值为76,308.93万元；总资产评估值为409,231.08万元，增值额为1,661.41万元，增值率为0.41%；总负债评估值为331,260.74万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为77,970.34万元，增值额为1,661.41万元，增值率为2.18%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2027年1月30日。超过一年，需重新进行评估。 在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项： 1.太原重工股份有限公司基于自身业务发展需要，将部分资产、往来通过划转及销售的方式，转让给山西太重齿轮传动有限公司，详情如下： （1）太原重工股份有限公司与山西太重齿轮传动有限公司签订无偿划转协议，将齿传板块资产及负债以2025年8月31日为基准日按账面价值无偿划转至山西太重齿轮传动有限公司，并由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达专字【2025】 第0313号划转资产及负债专项审计报告。划转资产总计747,845,453.97元，负债总合计
对于划转往来以其原始发生时间划分账龄，对于划转的固定资产仍以其原始启用时间为基准进行折旧计提。 （2）山西太重齿轮传动有限公司购买太原重工股份有限公司的齿传相关存货，其不含税合同总价为2,555,637,056.72元。经与企业沟通，该存货均是以基准日的市场价进行交易，并已出具相关说明。评估人员对部分存货进行抽查询价，其购买价与基准日附近采购的同类型存货的购买价相差不大，故本次评估对该批资产以交易价确认评估值。 2.山西太重齿轮传动有限公司的生产经营场所为山西太重新能源科技有限公司厂房和太原重工轨道交通设备有限公司厂房，截至评估基准日，山西太重齿轮传动有限公司尚未与上述两家公司签订租赁合同，本次评估未考虑后续签订租赁合同所产生的负债对评估值的影响。 3.截至评估报告日，对部分划转至山西太重齿轮传动有限公司的存货，由于涉及的存货由太原重工股份有限公司变更为山西太重齿轮传动有限公司进行生产，太原重工股份有限公司将与山西太重齿轮传动有限公司重新签订销售合同，其合同条款与原合同一致，继续履约合同事宜，以确保划转的存货对应权益的实现，太原重工股份有限公司已出具相关说明。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所 持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮 传动有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中天华资评报字（2026）第10518号 山西太重智能装备有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法，对山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司100%股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益在2026年1月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 本项目委托人为山西太重智能装备有限公司，被评估单位为山西太重齿轮传动有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一） 委托人简介： 1. 企业名称：山西太重智能装备有限公司（以下简称：“智能装备”） 2. 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3. 统一社会信用代码：91149900MA0LADPN3D 4. 注册资本：66000万元 5. 注册地址：山西综改示范区科技创新城正阳街85号 6. 法定代表人：邱英杰 7. 成立日期：2020-09-30 8. 营业期限：2020-09-30至无固定期限 9. 经营范围：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨
1. 企业名称：山西太重齿轮传动有限公司（以下简称：“太重齿传”） 2. 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3. 统一社会信用代码：91149900MAC47BBX0J 4. 注册资本： 6000万元 5. 注册地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街 17号 6. 法定代表人：张建功 7. 成立日期：2022-11-10 8. 营业期限：2022-11-10至无固定期限 9. 经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发；专用设备修理；风力发电机组及零部件销售；货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10. 历史沿革 山西太重齿轮传动有限公司原名山西太重工程齿轮箱有限公司，系由山西太重智能装备有限公司出资设立，于 2022年 11月 10日在山西转型综合改革示范区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 91149900MAC47BBX0J《企业法人营业执照》。山西太重齿轮传动有限公司成立时注册资本为人民币 6,000.00万元，全部由山西太重智能装备有限公司出资，占注册资本的 100.00%。 2025年 11月，山西太重工程齿轮箱有限公司更名为山西太重齿轮传动有限公司。 上述事项均已办妥变更登记手续。 截至评估基准日 2026年 1月 31日，山西太重齿轮传动有限公司的股权结构如下表：
以上财务数据来自山西太重齿轮传动有限公司提供的财务报表，其中： 2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0011009792号标准无保留意见审计报告； 2024年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2025]B0057号标准无保留意见审计报告； 评估基准日及2025年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字[2026]第B0024号标准无保留意见审计报告。 14. 组织结构图：
委托人山西太重智能装备有限公司系被评估单位山西太重齿轮传动有限公司的控股股东。 （四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 无。 二、评估目的 本次评估目的为对山西太重齿轮传动有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为山西太重智能装备有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司 100%股权提供参考依据。 本次资产评估对应的经济行为已经太原重型机械集团有限公司批准，批准文件为《太原重型机械集团有限公司董事会 2026年第 5次临时会议决议》。 相关经济行为及批准文件已经收录于本资产评估报告的附件中。 三、评估对象和评估范围 （一） 根据评估目的，本次评估对象为山西太重齿轮传动有限公司的股东全部权
列入本次评估范围内对企业价值影响较大的资产主要为应收账款、存货、固定资产及在建工程。 其中，应收账款账面净值 207,594,678.27元，主要为应收货款。 存货账面值为 3,111,360,478.50元，由原材料、在产品和库存商品组成。其中，原材料账面价值为 553,372,479.64元，全部为太原重工通过划转方式置入山西太重齿轮传动有限公司；在产品账面价值为 1,755,098,287.48元，为山西太重齿轮传动有限公司自有的和太原重工通过销售的形式置入山西太重齿轮传动有限公司，其中自有的在产品账面价值为 2,350,942.14元；库存商品账面价值为 802,889,711.38元，全部为太原重工通过销售的形式置入山西太重齿轮传动有限公司。 固定资产账面价值为 179,487,821.19元，分为机器设备和电子设备。机器设备主要为卧式加工中心、数控立式车铁中心、起重机等，电子设备为生产所需要的定碳分析仪、正置金相显微镜等。 在建工程账面价值为 210,656,849.03元，主要为车床、生产线、装配线等，截至评估基准日为正施工状态。 2. 企业申报的表外资产的类型、数量； 截至基准日2026年1月31日，山西太重齿轮传动有限公司无表外资产。 3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至基准日2026年1月31日，山西太重齿轮传动有限公司无账面记录或者未记录的无形资产。 （三） 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四） 利用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。 本次资产评估报告中评估基准日财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字[2026]第 B0024号标准无保留意见审计报告。 四、 价值类型 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。 五、 评估基准日 资产评估委托合同约定的评估基准日为 2026年 1月 31日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1. 《太原重型机械集团有限公司总经理办公会纪要》（[2026]第 2次）； 2. 《山西太重智能装备有限公司关于出售太重齿传公司股权的股东决定》； 3. 《太原重型机械集团有限公司董事会 2026年第 5次临时会议决议》。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号令）； 2. 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 3. 《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 4. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过决定修改）； 7. 《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日中华人民共和国国务院令第 91号发布 根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）； 8. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）； 9. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 10. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）； 11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）； 12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 13. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号； 14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 15. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）； 16. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，国务院令第 709号修订）； 17. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 18. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）； 19. 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第 39号）； 20. 《中华人民共和国增值税法》（2024年 12月 25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十一号公布，自 2026年 1月 1日起施行）； 21. 《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年 12月 19日国务院第 75次常务会议通过，中华人民共和国国务院令第 826号公布，自 2026年 1月 1日起施行）； 22. 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》有关事项的通知（晋国资[2016]64号）； 23. 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权[2017]73号)； 24. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 （四） 权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证； 2. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《2026年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 2. 评估基准日贷款市场报价利率（LPR）； 3. 山西太重齿轮传动有限公司提供的历史经营数据； 4. 评估人员现场座谈、勘察记录； 5. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 6. 其他相关资料。 （六） 其他参考依据 1. 《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号）； 2. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）； 3. 《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》中评协〔2019〕39号； 4. 山西太重齿轮传动有限公司提供的资产清查申报明细表； 5. 山西太重齿轮传动有限公司以前年度及评估基准日的审计报告； 6. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 7. 其他相关资料。 七、 评估方法 (一) 评估方法的选择 企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据对被评估单位山西太重齿轮传动有限公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，山西太重齿轮传动有限公司齿传业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措。此外，目前对划转以后的资产后续尚未具体规划，在自身市场获客能力尚未得到验证的情况下，未来收入来源、成本结构及盈利水平均存在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。 由于我国非上市公司的产权交易市场类似交易的可比案例来源较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并确认评估值。 (二) 资产基础法介绍 资产基础法各类资产及负债的评估方法如下： 1．流动资产评估 （1） 货币资金：对于银行存款，评估人员对银行存款发函询证，获取并检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单、银行询证函回函核对，以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收款项(应收账款及其他应收款等) 对于划转的货款，评估人员收集了全部《债权转让通知函》，并对部分货款进行函证；对于山西太重齿轮传动有限公司应收的货款评估人员获取评估申报明细表，与上，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用替代检查程序，查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证，收集相关证明材料。通过个别认定及账龄分析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。 在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。 （3）预付账款 对于划转的预付设备款，评估人员收集了全部《债权转让通知函》；对于预付的天然气费用、电费等，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应付并取得对等权益的款项，以核实后账面值作为评估值。 （4）应收资金集中管理款 对应收资金集中管理款进行了函证，以证明应收资金集中管理款的真实存在，并获取明细账，同时检查有无未入账的应收资金集中管理款，检查“应收资金集中管理款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的应收资金集中管理款，以清查核实后账面值为评估值。 （5）存货 评估范围内包括原材料、在产品及库存商品。 纳入评估范围内的原材料、在产品及库存商品主要为太原重工股份有限公司以2025年 8月 31日为基准日按账面价值无偿划转至山西太重齿轮传动有限公司和 2025年 12月、2026年 1月山西太重齿轮传动有限公司向太原重工股份有限公司购买两部分组成。 我们依据企业提供的存货申报表，核实了有关采购合同，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。 对于划转的原材料，主要包括备品备件、齿轮轴、行星轮毛坯等，其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，该部分原材料为近期购置，大部分保管质量较好，按清查核实后的账面价值确认评估值。 对于在产品，主要为由太原重工无偿划转及购买的在产品，主要为行星架、减速机备件、轴承座等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据划转前所属公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核查，划转的在后的账面价值确认评估值。 对于库存商品，主要为山西太重齿轮传动有限公司向太原重工股份有限公司在2025年 12月及 2026年 1月购买取得，主要包括中车风电齿轮箱部件 CF、C08011009风电齿轮箱、E30872100齿轮箱等，评估人员获取库存商品评估申报明细表与总账、明细账核对是否一致；查阅有关合同、协议和凭证，核对库存商品的品种、数量和金额否一致，本次对基准日近期购入、账面值与基准日市价较接近的该部分存货以经核实后账面值确认其评估值。 （6）其他流动资产 其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。 2．关于机器设备的评估 本次评估主要采用重置成本法。 （1） 重置成本法 ① 重置全价的确定 对能查询到现行市场价格的设备，根据分析确定的现行市价，考虑其运输、 安装调试等费用因素，确定重置全价。计算公式为： 设备重置全价=设备现售价+运杂费+安装调试费+基础费用+资金成本-增值税抵扣额 对于少数查询不到现行市场价格的设备，根据设备的原始购货、付款凭证，按照国家有关部门公布的物价指数和有关价格信息资料，测算自设备付款日至评估基准日的价格指数，确定设备的重置全价。计算公式为： 重置全价=设备账面价值×该类设备基准日相对于设备购置日的价格指数 或： 按照以该类设备询价结果与账面价值的比值确定价格指数，确定设备的购置价，然后考虑其运输、安装调试以及其他合理费用因素，确定重置全价。计算公式为： 重置全价=设备账面价值×价格指数+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本-增值税抵扣额 重置全价参数的选取 A. 设备重置原价取自厂（商）家的报价以及国家、省市有关部门公布的市场价格信息或物价指数。 B. 设备国内运杂费的选定，是根据设备单价大小及其体积重量，并考虑公司所
评估值=重置全价×综合成新率 3．关于在建工程的评估 山西太重齿轮传动有限公司在建工程开工时间距基准日半年以上，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中包含资金成本，以经核实后账面值作为评估值。 4．递延所得税资产 山西太重齿轮传动有限公司的递延所得税资产主要是根据未弥补可抵扣亏损确认。该可抵扣亏损为企业历史年度形成、税法允许在未来一定期限内税前弥补的亏损额，企业按照适用所得税税率计算确认相应递延所得税资产。本次评估是在审计确认的账面值基础上，对其形成和计算的合理性及正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。 5．关于负债的评估 流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债；长期负债包括长期借款、递延所得税负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 八、 评估程序 北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下： (一) 明确前期事项，接受评估委托 与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同》。 (二) 编制评估计划，展开现场调查 对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 1. 前期准备 针对本项目业务特点及资产分布情况，我公司根据项目需要组建相应工作小组。 对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。 2. 资产核实 （1） 指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备 与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。 （2） 初步核对被评估单位提供的评估申报表 通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对各申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及勾稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充、修改、完善。 （3） 现场调查 结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘察等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。 3. 尽职调查 进行必要的尽职调查，主要内容如下： （1） 了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。 （2） 了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； （3） 了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况，了解其经营计划、发展规划； （4） 了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； （5） 了解被评估单位所在行业的发展状况与前景； （6） 其他相关信息资料。 (三) 收集整理评估资料 1. 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估申报表及其他重要资料进行确认。 2. 评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。 3. 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (四) 评定估算及出具评估报告 和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。 2. 遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。 (五) 整理归集评估档案 编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。 九、 评估假设 （一）一般假设 1. 交易假设 假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 2. 公开市场假设 指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3. 持续经营假设 假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （二）特别假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2. 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将
十一、 特别事项说明 (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 未发现。 (二) 委托人未提供的其他关键资料情况 未发现。 (三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现。 (四) 重要的利用专家工作及相关报告情况 评估基准日财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字[2026]第B0024号标准无保留意见审计报告。 (五) 重大期后事项 未发现。
对于划转往来以其原始发生时间划分账龄，对于划转的固定资产仍以其原始启用时间为基准进行折旧计提。 （2）山西太重齿轮传动有限公司购买太原重工股份有限公司的齿传相关存货，其不含税合同总价为2,555,637,056.72元。经与企业沟通，该存货均是以基准日的市场价进行交易，并已出具相关说明。评估人员对部分存货进行抽查询价，其购买价与基准日附近采购的同类型存货的购买价相差不大，故本次评估对该批资产以交易价确认评估值。 5.山西太重齿轮传动有限公司的生产经营场所为山西太重新能源科技有限公司厂房和太原重工轨道交通设备有限公司厂房，截至评估基准日，山西太重齿轮传动有限公司尚未与上述两家公司签订租赁合同，本次评估未考虑后续签订租赁合同所产生的负债对评估值的影响。 6.截至评估报告日，对部分划转至山西太重齿轮传动有限公司的存货，由于涉及的存货由太原重工股份有限公司变更为山西太重齿轮传动有限公司进行生产，太原重工股份有限公司将与山西太重齿轮传动有限公司重新签订销售合同，其合同条款与原合同一致，继续履约合同事宜，以确保划转的存货对应权益的实现，太原重工股份有限公司已出具相关说明。 7.对资产存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 提请评估报告使用者对特别事项予以关注。 十二、 资产评估报告使用限制说明 1. 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 2. 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经太原重型机械集团有限公司备案后方可正式使用。 3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 5. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6. 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2026年 1月 31日起计算，至 2027年 1月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 中财网
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