陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归 集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司 及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 规范性文件，以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）、《陕西能源投资股份有限公司信息披露管理 制度》（以下简称《信息披露管理制度》）、《陕西能源投资股 份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》），结合公司实际情况，制定本制度。 本制度所称“信息报告义务人”包括：公司董事、 第二条 高级管理人员、公司各职能部门负责人、分公司负责人、全资子 公司负责人、控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事和高 级管理人员、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东， 以及其他负有信息报告职责的人员。 本制度适用于公司、分公司及子公司（包括控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司）。 第三条本制度所称“重大信息或重大事项”是指已发生或 者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事项。 第四条重大信息内部报告制度是指当知悉出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大信息时，信息报告义务人应按照本制度规定的时间、程序、 形式和内容报公司董事会秘书。公司指定证券管理部为公司重大 信息内部报告的管理部门。 第二章 重大信息的范围 第五条本制度所称重大信息包括但不限于重大交易事项、 重大合同或协议事项、重大关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、 重大风险事项、重要会议事项、监管事项、股东相关事项和其他 重大事项等。 本制度所称交易事项，包括但不限于除公司日常经 第六条 营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第七条公司发生本条所述的交易事项达到下列标准之一的， 属于重大交易事项，应当及时报告，包括但不限于： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）公司发生“提供财务资助”“提供担保”交易，无论 金额大小。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财 务指标适用本条第一款规定；未导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条 第一款规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围 发生变更的，参照前款规定。 公司分期实施本条第一款交易的，应当以协议约定的全部出 资额为准，适用本条第一款规定。 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以 对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个 月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度 占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万 元人民币的，适用本条第一款规定。公司进行除“委托理财”等 深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应 当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算 的原则适用本条第一款规定。 第八条本制度所称的重大合同或协议事项，包括但不限于： （一）战略合作协议； （二）银行授信协议； （三）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等日常交易 事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对 金额超过5亿元的日常交易相关合同； （四）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等日常交 易事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过5亿元的日常交易相关合同； （五）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、 经营成果产生重大影响的其他合同。 第九条本制度所称对外担保是指公司为除公司以外的任何 第三方提供的担保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担 保，担保方式有保证、抵押和质押等。 第十条本制度所称重大关联交易事项，是指根据公司《关 联交易管理制度》确认的关联交易事项，并达到以下标准之一的： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交 易。 第十一条本制度所称重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项； （二）连续十二个月内涉案金额超过1000万元，并且占公 司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项； （三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成 立或者宣告无效的诉讼； （四）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及 时报告。 第十二条本制度所称的重大风险事项，包括但不限于： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质 押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁案件可能败诉或可能因 案件承担责任； （十三）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第十三条本制度所称重要会议事项，包括但不限于： （一）董事会提案及决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会提案及决议； （四）独立董事声明、意见及报告； （五）董事会专门委员会及独立董事专门会议审核意见； 第十四条本制度所称监管事项，包括但不限于： （一）监管部门因信息披露事项发出对公司或子公司作出通 报批评（含）以上处分的决定文件； （二）监管部门因信息披露事项发出对公司采取监管措施的 函件。 第十五条本制度所称股东相关事项，包括但不限于： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持股 情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被 强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托 合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司董事会，配 合公司履行信息披露义务； （七）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （八）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （十）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十一）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十二）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条本制度所称其他重大事项，包括但不限于： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系方式等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项收到相应的审核意见； （六）公司总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者 财务负责人辞任、被公司解聘； （七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响 （九）新颁布的法律法规、部门规章、政策可能对公司经营 产生重大影响； （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十一）获得大额政府补贴等额外收益可能对公司的资产、 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十二）对公司的业绩预告、盈利预测或业绩快报及其修正 事项； （十三）安全环保责任事故或被相关主管部门处罚的事项； （十四）其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。 第三章 重大信息内部报告职责 第十七条信息报告义务人负有向本公司董事会秘书报告其 职权范围内所知悉的本制度第二章所述重大信息的义务。 公司各部门、分公司、子公司主要负责人应当指定熟悉相关 业务和规定的人员作为信息联络人，负责内部重大信息的收集、 核实、报送，以及有关联络工作。 第十八条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实 际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息， 及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项， 并配合公司做好信息披露工作。 第十九条单位信息报告义务人应根据其实际情况，制定相 应的内部信息上报制度，以保证信息联络人能够及时地了解和掌 握有关信息。 第二十条公司各部门、分公司、子公司内部信息上报制度和 指定的内部重大信息报告联络人，应报公司证券管理部备案。 第二十一条公司董事、经营层、董事会秘书及因工作关系 可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之 前，负有保密义务。 第四章 报告程序 第二十二条信息报告义务人应当在知悉本制度所规定的内 部重大信息出现、发生或即将发生的第一时间（系指报告人获知 拟报告信息的当天），立即以面谈或电话等方式向董事会秘书或 证券管理部报告情况，并按照要求及时将与重大信息相关的书面 材料以专人递交、传真、电子邮件、特快专递、公司内网自动化 办公系统或其他方式送达。相关书面材料需由内部信息报告第一 责任人（系指法定代表人或其授权代表，下同）确认后方可报送。 内容包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十三条董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后， 应及时向公司董事长、经理层汇报。 第二十四条董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件以 及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，对上报的内 部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东会审议批 准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董 事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定 予以公开披露。 第二十五条董事会秘书指定证券管理部对上报的内部重大 信息进行初步分析，并提出建议意见；对上报深圳证券交易所并 进行披露的重大信息予以整理并存档。 第二十六条公司各部门、分公司、子公司的内部信息报告 第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章 责任追究 第二十七条公司各部门、分公司、子公司及信息报告义务 人均应严格遵守本制度规定。发生本制度规定应报告事项而未能 及时报告的，公司将追究内部信息报告第一责任人、联络人及其 他负有报告义务人员的责任；已给公司造成不良影响的，公司视 其情节轻重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的 处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附 则 第二十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改 的法律法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的， 按照法律法规、《上市规则》《公司章程》中的规定执行。 第三十条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原 《重大信息内部报告制度》同时废止。 中财网
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