永杰新材(603271):第五届董事会第十九次会议决议
永杰新材料股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2026年4月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年4月15日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《永杰新材料股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 1、交易方式 公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称“奥科宁克中国”）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克秦皇岛”）100%股权与奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克昆山”）95%股权（以下简称“本次交易”，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克昆山合并称为“标的公司”）。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、交易对方 本次交易中的交易对手为奥科宁克中国。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、交易标的 本次交易的交易标的为奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、标的资产的定价依据和交易价格 （1）定价依据 在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。 公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让，因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）交易价格 本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数： ①等值于8,900万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为62,202.10万元人民币； ②等值于8,600万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为60,105.40万元人民币。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、资金来源 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、过渡期损益安排 标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于公司，但福特收益应依据交易协议条款及条件进行分配。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、决议有效期 本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东会审议通过方可视为本次交易获得批准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上议案已经过公司战略与可持续发展委员会、公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 （五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：7票回避，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略与可持续发展委员会、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2026-028）。 （二十）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-030）特此公告。 永杰新材料股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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