永杰新材(603271):国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:永杰新材:国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 区 号、 号国浩律师楼 邮编：GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二○二六年四月 目 录 目 录............................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................2 第一部分引言............................................................................................................6 一、律师事务所及经办律师简介........................................................................6 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程........................................................6三、律师应当声明的事项....................................................................................7 第二部分 正文............................................................................................................9 一、本次交易方案...............................................................................................9 二、本次交易涉及各方的主体资格.................................................................11三、本次交易的相关协议..................................................................................19 四、本次交易的批准与授权..............................................................................20 五、本次交易涉及的标的资产状况..................................................................21六、关联交易与同业竞争..................................................................................42 七、本次交易涉及的信息披露..........................................................................47 八、本次交易的实质条件..................................................................................48 九、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况..............................51十、本次交易的证券服务机构及其资格..........................................................52十一、需要说明的其他事项..............................................................................53 十二、结论意见..................................................................................................54 附件一：截至报告期末，标的公司所拥有的认证证书..................................56附件二：截至报告期末，标的公司所拥有的专利..........................................57释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
国浩律师（杭州）事务所 关于 永杰新材料股份有限公司 重大资产购买之 法律意见书 致：永杰新材料股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《第26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 2001 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为吴钢律师、苏致富律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下： 1、吴钢律师，浙江大学法学学士。现为本所合伙人，主要从事公司、证券、投融资律师业务。 2、苏致富律师，中国政法大学法律硕士。现为本所执业律师，主要从事公司、证券、投融资律师业务。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所接受永杰新材的委托担任永杰新材本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，参与了本次重大资产重组的法律审查工作。 （二）本所律师专程赴永杰新材及标的公司所在地进行现场工作，调查了永杰新材及标的公司与本次重大资产重组相关文件，与永杰新材聘请的财务顾问和审计机构、永杰新材及标的公司的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通。 （三）在调查工作中，本所律师向永杰新材及标的公司发出尽职调查文件清单，提出了作为永杰新材专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻永杰新材及标的公司所在地，进行实地调查。调查方法包括：对永杰新材、标的公司及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对永杰新材及标的公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向永杰新材及标的公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了永杰新材、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示永杰新材及标的公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。永杰新材、标的公司以及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本《法律意见书》的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《第26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）永杰新材、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。 （三）本所律师同意永杰新材部分或全部在本次重大资产重组的《重大资产购买报告书》中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但永杰新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本法律意见书仅供永杰新材为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为永杰新材本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 第二部分 正文 一、本次交易方案 根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》、交易协议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概况 本次交易方案为永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。 （二）本次交易具体方案 1 、交易对方 本次交易的交易对方为奥科宁克中国。 2、交易标的 本次交易的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。 3、标的资产的定价依据和交易价格 1 （）定价依据 在评估结果的基础上，上市公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。 上市公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇股权价格低于评估值。 （2）交易价格 本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数： ①等值于8,900万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。以基准日汇率测算约为62,202.10万元人民币； ②等值于8,600万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价。以基准日汇率测算约为60,105.40万元人民币。 4、资金来源 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款。 5、过渡期损益安排 标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于收购方，但福特收益应依据交易协议的约定进行分配，具体见本法律意见书正文之“十一、需要说明的其他事项”的披露。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2025年年度报告、标的公司《审计报告》，以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
由上表可知，2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例均高于50%，且超过5,000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易不构成关联交易 根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 上市公司现持有浙江省市场监督管理局于2025年6月11日核发的统一社会信用代码为91330100751732691F的《营业执照》并于上海证券交易所上市，其基本法律情况如下： 公司名称：永杰新材料股份有限公司 住所：浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号 法定代表人：沈建国 注册资本：19,672万元 成立日期：2003年8月29日 营业期限：自2003年8月29日至2053年8月28日 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至报告期末，上市公司前十大股东如下：
根据上市公司的工商登记资料及公告文件，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网站：https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、企查查（网https://www.qcc.com/ 址： ，下同）等网站，永杰新材主要历史沿革情况如下： （1）2003年8月，有限责任公司设立 永杰新材前身东南铝业原名“浙江东南铝业有限公司”，成立于2003年8月，系经萧山区经济技术开发区管理委员会萧开发管招字（2003）182号文批准，由香港超卓和自然人钱玉花（实际控制人沈建国之母亲）共同出资设立的一家中外合资企业。 东南铝业设立履行的法律程序： 2003年8月8日，香港超卓和钱玉花共同签署《中外合资浙江东南铝业有限公司合同》和《中外合资浙江东南铝业有限公司章程》，双方约定在浙江省杭州市萧山经济技术开发区共同投资组建东南铝业。合资公司投资总额1,200万美元，注册资本980万美元，其中，钱玉花以人民币折合美元出资588万美元，占注册资本60%；香港超卓以美元现汇出资392万美元，占注册资本40%。出资时间为：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的20%，其余部分自营业执照签发之日起三年内缴清。 2003年8月14日，萧山经济技术开发区管理委员会作出萧开发管招字（2003）182号《关于同意<中外合资浙江东南铝业有限公司合同、章程>及设立浙江东南铝业有限公司的批复》，同意合资各方签订的合同、章程及董事会成员名单，同意设立中外合资企业东南铝业。 2003年8月18日，东南铝业取得浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字[2003]03075号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“浙江东南铝业有限公司”，投资总额1,200万美元，注册资本980万美元。 2003年8月29日，东南铝业在杭州市工商行政管理局设立登记并取得注册号为企合浙杭总字第005304号《企业法人营业执照》，住所“萧山经济技术开发区江东区块江东二路以北、纵一路以西”，法定代表人钱玉花，注册资本980万美元，企业类型中外合资经营企业，经营范围：“筹建、生产铝箔”。 根据杭州萧然会计师事务所分别于2003年11月19日、2004年12月31日、2005年12月20日、2006年8月25日出具杭萧会验字[2003]第1654号《验资报告》、杭萧会验字[2004]第1684号《验资报告》、杭萧会外验[2005]第92号、杭萧会外验[2006]第86号《验资报告》审验，截至2006年8月25日，香港超卓和钱玉花分四期（1,984,011.13美元、2,218,236.55美元、3,116,929.14美元、2,480,823.18 9,800,000.00 美元）足额向东南铝业缴纳出资合计 美元，公司注册 资本980万美元缴足。 2006年9月14日，东南铝业取得杭州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙杭总字第005304号《企业法人营业执照》，注册资本980万美元（实收资本980万美元），企业类型合资企业（台、港、澳资）。同时，经杭州市工商行政管理局核准，东南铝业经营范围于2004年1月14日由“筹建、生产铝箔”变更为“生产铝箔，销售本公司生产的产品”。 东南铝业设立时的股权结构为：
（2）有限责任公司的股权变动情况 东南铝业分别于2007年1月、2010年11月进行2次股权转让，于2011年7月进行1次增资。截至整体变更设立股份有限公司前，东南铝业的注册资本为1,119.28 万美元。 （3）2011年8月，股份有限公司设立 ①2011年7月22日，东南铝业召开董事会作出决议，同意根据当时适用的《公司法》（2005年修订）第九十五条之规定，在东南铝业的基础上整体变更为外商投资股份有限公司；以2011年7月31日变更基准日，聘请天健会计师对变更基准日公司净资产进行审验，聘请坤元评估对变更基准日公司净资产进行评估；股份公司总股本拟定11,520万元，由现有全体股东作为股份公司发起人足额认购，各发起人按照其在东南铝业的出资比例确定其在股份公司的持股比例。 ②2011年8月12日，天健会计师出具天健审[2011]4813号《东南铝业（中国）有限公司2011年1-7月审计报告》，确认截至审计基准日2011年7月31日，东南铝业经审计的总资产为893,130,339.87元，总负债为611,456,218.66元，净资产为281,674,121.21元。 ③2011年8月23日，坤元评估出具坤元评报[2011]331号《东南铝业（中国）有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2011年7月31日，东南铝业资产评估价值为922,767,957.97元，负债评估价值为611,456,218.66元，净资产评估价值为311,311,739.31元。 ④2011年8月19日，国家工商总局出具（国）名称变核外字[2011]第165号《企业名称变更核准通知书》，核准东南铝业变更设立的股份公司的名称为“永杰新材料股份有限公司”。 ⑤2011年8月24日，东南铝业召开董事会，全体董事一致审议通过了天健审[2011]4813号《东南铝业（中国）有限公司2011年1-7月审计报告》和坤元评报[2011]331号《东南铝业（中国）有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；同意将公司整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司名称为“永杰新材料股份有限公司”；同意审计净资产中的11,520万元折合为股份公司的实收资本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积，各发起人按照其在东南铝业的出资比例确定其在股份公司的持股比例；同意终止东南铝业原合资合同和公司章程，由发起人重新签订《发起人协议》和《公司章程》并按照协议书和章程的规定成立股东大会、董事会、聘请总经理；同意东南铝业所有权利义务由变更后的股份公司承继，变更后的股份公司将继续使用东南铝业的经营场所和经营设备。 ⑥2011年8月24日，东南铝业的全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定东南铝业全体股东作为发起人共同发起将东南铝业整体变更为外商投资股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。 同日，发行人全体发起人共同签署制订了《永杰新材料股份有限公司章程》（草案），对股份公司的经营范围、股份、治理结构等事项进行了规定。 ⑦2011年8月25日，萧山经济技术开发区管理委员会出具萧开管招发 [2011]214号《萧山经济技术开发区关于同意东南铝业（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准东南铝业整体变更设立外商投资股份有限公司，并更名为“永杰新材料股份有限公司”，同意发起人签订的《发起人协议书》和《永杰新材料股份有限公司章程》（草案）；股份公司注册资金11,520万元，股份总数11,520万股，每股面值1元；原东南铝业的债权、债务及相应的权利、义务由变更后的股份公司承继。 ⑧2011年8月26日，东南铝业取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2003]03075号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“永杰新材料股份有限公司”，公司类型为外商投资股份公司，公司注册资本为11,520万元。 ⑨2011年9月9日，永杰新材召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于设立永杰新材料股份有限公司的议案》《永杰新材料股份有限公司设立费用的报告》《永杰新材料股份有限公司章程及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等相关议案，并选举产生了永杰新材料首届董事会和监事会成员。 2011年8月25日，东南铝业召开职工代表大会，审议通过《关于选举永杰新材料股份有限公司工会委员会的议案》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届监事会职工代表监事的议案》。 ⑩2011年9月8日，天健会计师出具天健验[2011]378号《验资报告》，审验确认截至2011年9月7日，永杰新材（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011 7 31 28,167.41 年 月 日止东南铝业经审计的净资产 万元，按照折股方案， 将上述净资产中的11,520万元折合股份公司（筹）11,520万股，每股面值1元，计入实收资本11,520万元，其余16,647.41万元作为股份公司（筹）资本公积。 ?2011年9月21日，永杰新材在杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330181400001411号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）11,520万元，公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），公司住所为浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号，法定代表人沈建国，经营范围为生产铝箔；销售本公司生产的产品。 永杰新材变更设立时的股本结构如下：
整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，永杰新材分别于2017年11月、2021年6月、2021年9月进行3次股份转让，于2011年9月、2021年9月、2021年10月进行3次增资。截至首次公开发行股票前，永杰新材的股本为14,752万股。 （5）2025年3月，首次公开发行股票并在上交所主板上市 2024年11月20日，中国证监会出具《关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1626号），同意永杰新材首次发行股票的注册申请。 2025年3月10日，上交所出具《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2025]7号），同意永杰新材A股股票将在本所上市交易。永杰新材A股股本为19,672万股，其中3,857.0371万股于2025年3月11日起上市交易。证券简称为“永杰新材”，证券代码为“603271”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，永杰新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 2021 12 20 奥科宁克中国现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 年 月 日核 发的统一社会信用代码为91110000717853596L的《营业执照》，其基本法律情况如下： 公司名称：奥科宁克（中国）投资有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼31层3118室 法定代表人：谢枫 59,870 注册资本： 万美元 成立日期：2005年2月4日 营业期限：自2005年2月4日至2055年2月3日 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：（一）在中国鼓励、允许的行业进行投资，包括但不限于电解铝和氧化铝行业及其它相关行业，但具体的投资项目需按照中国有关政策、法规及行业政策报批；（二）在有关法律和法规允许的范围内，经投资公司所投资企业的书面授权（由董事会一致批准），向该等企业提供下述服务：1、协助或代理所投资企业在中国境内外采购供该企业自己使用的机器、设备和办公设备，以及用于该等企业生产的原材料、原件和部件；2、协助或代理其所投资企业在中国境内外销售该等企业生产的产品，并就该等产品提供售后服务；3、经外汇管理部门同意并在外汇管理部门的监督下平衡其所投资企业之间外汇收支；4、按照中国有关政策和规定协助其所投资企业招聘人员、提供技术培训、市场开发和咨询服务；5、协助其所投资企业获得贷款并提供相应的担保；6、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；7、为其所投资的企业提供运输、仓储等综合服务；8、在国内外市场上以经销的方式销售其所投资企业生产的产品。（三）向投资人提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）在中国建立科学研究和开发中心（或部门），从事新产品和高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，则可在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或有关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可从其母公司进口与其投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）其进口的母公司产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据奥科宁克中国的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，奥科宁克中国的股权结构如下：
三、本次交易的相关协议 截至本法律意见书出具日，本次交易相关方签署了关于本次交易的股权收购协议、股权收购协议之补充协议、技术许可协议等协议，具体情况如下：（一）股权收购协议 2026年1月23日，上市公司与交易对方签署股权收购协议，就本次交易的交易价格及定价依据、过渡期损益、支付方式、先决条件、交易的调整、交割、昆山股权保留及卖出选择权、锁箱机制、终止、适用法律和争议解决、其他等具体事项进行了约定。 （二）股权收购协议之补充协议 由于签署股权收购协议时上市公司尚未对标的公司完成审计、评估，2026年4月17日，上市公司与交易对方签署了股权收购协议之补充协议，根据收购方对标的公司的审计、评估结果，主要对交易价格条款进行了调整。 （三）技术许可协议 鉴于许可方通过其关联方从事轧制铝产品、有色金属复合材料、新型合金材料和普通合金材料及相关产品的研发、生产和销售，拥有某些先进且有价值的最前沿技术信息以作为技术的一部分以及在合同产品生产方面的实际生产经验。为保障股权收购协议项下拟议交易完成后被许可方持续经营之目的，ArconicCorporation与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山分别签署技术许可协议，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品，就许可授予、特许权使用费、改进、赔偿、侵权、争议解决、生效与终止等事项进行了约定。 综上，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容与形式不存在违反法律、法规及强制性规定的情形，本次交易的相关协议经各方签署后，将自协议约定的生效条件成就后全部条款生效。 四、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：1、上市公司的批准与授权 （1）2026年1月26日，永杰新材召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。 （2）2026年4月17日，永杰新材召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次交易草案及相关议案。 2、交易对方的批准与授权 2026年1月23日，奥科宁克中国的股东奥科宁克加工作出股东决定，批准本次交易。 3、经营者集中事项 2026 3 23 [2026]170 年 月 日，国家市场监督管理总局作出反执二审查决定 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。 （二）尚需取得的批准及履行的程序 根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等的规定，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1 、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登记等事项； 3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 五、本次交易涉及的标的资产状况 本次交易涉及的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权，标的公司的基本情况如下： （一）基本法律状况 1、奥科宁克秦皇岛 奥科宁克秦皇岛现持有秦皇岛市海港区市场监督管理局于2020年11月10日核发的统一社会信用代码为91130300717858899T的《营业执照》，其基本法律情况如下： 公司名称：奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司 住所：河北省秦皇岛市海港区东王岭 法定代表人：孙景顺 注册资本：439,411.118万元 成立日期：2005年9月13日 营业期限：自2005年9月13日至2055年9月12日 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：开发、制造、储藏、采购和销售各类铝和铝制品；可循环利用铝材料的批发；镁、硅、各种合金添加剂、铝钛硼丝和钛碳棒的采购和批发；提供相关的售后服务；进口本公司所需的生产设备和建设材料以及生产本公司产品所需要的各种原材料；向关联公司提供与本公司生产经营相关的战略、市场、营销、技术咨询和培训等服务（集团内部）；自有房屋、场地租赁**（国家禁止或限定经营的除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 根据奥科宁克秦皇岛的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，奥科宁克秦皇岛的股权结构如下：
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