永杰新材(603271):东兴证券股份有限公司关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:永杰新材:东兴证券股份有限公司关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 东兴证券股份有限公司接受永杰新材料股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明...............................................................2一、独立财务顾问声明...........................................2二、独立财务顾问承诺...........................................3目录...............................................................4释义...............................................................8重大事项提示......................................................12一、交易方案概述..............................................12二、本次交易对上市公司的影响..................................13三、本次交易决策过程和审批情况................................15四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................16五、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................16重大风险提示......................................................22一、与本次交易相关的风险......................................22二、标的公司业务与经营风险....................................23三、其他风险..................................................25第一节本次交易概述...............................................27一、本次交易的背景............................................27二、本次交易的目的............................................29三、本次交易概述..............................................32四、本次交易的性质............................................33五、本次交易对上市公司的影响..................................34六、本次交易决策过程和审批情况................................34七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................34第二节上市公司基本情况...........................................43一、上市公司基本情况..........................................43二、上市公司股本结构及前十大股东情况..........................43三、上市公司控股股东及实际控制人情况..........................44四、最近三年主营业务发展情况..................................46五、上市公司主要财务数据......................................46六、最近三十六个月控制权变动情况..............................47七、最近三年重大资产重组情况..................................47八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明....................................................47九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................................47十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明................................47第三节交易对方基本情况...........................................49一、基本情况..................................................49二、历史沿革..................................................50三、产权结构及控制关系........................................50四、下属企业情况..............................................51五、主营业务发展情况及主要财务数据............................51第四节交易标的基本情况...........................................54一、基本信息..................................................54二、历史沿革..................................................55三、股权结构及产权控制关系....................................65四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况....................65五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................76六、标的公司主营业务发展情况.................................77七、标的公司财务状况及盈利能力分析............................97八、主要业务经营资质..........................................98九、会计政策及相关会计处理...................................100十、其他事项.................................................107第五节交易标的评估情况..........................................109一、奥科宁克秦皇岛评估基本情况...............................109二、奥科宁克昆山评估基本情况.................................137三、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析...................165四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...............................................169第六节本次交易协议的主要内容....................................171一、股权收购协议.............................................171二、技术许可协议.............................................183第七节同业竞争和关联交易........................................187一、同业竞争情况.............................................187二、关联交易.................................................188第八节其他重要事项..............................................199一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况.....................199二、本次交易对上市公司负债结构的影响.........................199三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况.............199四、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................200五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明...........................................................200六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.........200七、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...........201八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................201九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................201十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...................202十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...............................................................202第九节独立财务顾问核查意见......................................203一、基本假设.................................................203二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...............203三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.207四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定.........................208五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........................................................208六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定...................................208七、本次交易的定价合理性分析.................................209八、本次交易的估值合理性分析.................................209九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响.........................................................210十、资产交付安排分析.........................................212十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析.....................212十二、业绩补偿安排的可行性和合理性分析.......................213十三、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...................213第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见..........................214一、东兴证券内部审核程序及内核意见...........................214二、东兴证券结论性意见.......................................215释义
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、交易方案概述 （一）本次交易概述
在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。 公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。 （三）本次交易支付方式 本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器、轻量化和新型建材等下游产品或领域。上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。 高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。 本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。目前，奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板，奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料：钎焊料。两家企业在中国运行均超过20年，作为奥科宁克体系的重要构成部分，标的公司传承了其核心工艺和质量控制体系，部分产品曾弥补了国内相应市场的空白，在一定程度上提升了我国铝压延行业在全球市场的竞争能力。 该交易完成后，不但能够较好提升上市公司在相应应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，还可以完善标的公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。 综上所述，交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据天健会计师出具的备考审阅报告和上市公司2025年年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2026年1月23日，上市公司已召开第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、2026年3月23日，本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中；3、2026年4月17日，上市公司已召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易草案及相关议案； 4、截至本报告出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重 组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、上证e互动网络平台等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 独立董事制度作为规范上市公司治理的重要设置，独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本次交易严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定，经上市公司独立董事专门会议审议并发表明确独立意见，从而为投资者决策提供参考依据，一定程度上保障了中小投资者权益不受损害。 （三）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 公司聘请符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行独立审计，并出具《奥科宁克秦皇岛重组审计报告》（天健审[2026]5451号）、《奥科宁克昆山重组审计报告》（天健审[2026]5452号）；聘请符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行独立评估并出具《奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]221号）、《奥科宁克(昆山)铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]220号）。在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。 经公司董事会审阅，上述评估报告所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论具有合理性，本次交易定价具有公允性，本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健出具的《备考审阅报告》计算，2025年上市公司基本每股收益为2.25元/股，备考合并基本每股收益为3.15元/股，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快对标的资产整合，提升协同效应 本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。 交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。 最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。 （2）提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对本行业的激烈竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （4）强化投资者回报机制 公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，在公司章程中就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，严格执行《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙就切实履行关于防范摊薄即期回报措施作出承诺： 本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上述承诺与中国证券监督管理委员会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （2）公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作出承诺： ①本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等； ③本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； ④本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； ⑤若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （六）不存在减持意向和计划的承诺 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 （七）严格履行现金分红政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司已在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行，择机进行现金分红等权益分派，保障公司全体股东尤其是中小股东的分红权。 （八）通过多种措施整合标的公司，提高其综合竞争力，提升上市公司股东投资回报 本次交易完成后，上市公司将依靠自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，积极赋能标的公司，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，优化标的公司商务机制，强化其市场地位，加强新客户、新市场的开拓，提升标的公司盈利能力。 上述举措将助力上市公司在交易完成后更好地实现业绩稳健增长的目标，优化股东价值，从而保护和提升中小投资者的权益。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险； 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登记等事项； 3 、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。 （四）本次交易相关的反向终止费风险 双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜，若双方根据协议11.3条款d项约定终止本协议，买方支付的第一笔7,000万元人民币归卖方所有。具体条文表述详见“第六节本次交易协议的主要内容”。如本次交易触发了买方向卖方支付反向终止费条款，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务规模与管理复杂度同步提升，整合协同效果存在不确定性风险。同时，本次交易整体对价较高，上市公司资金需求较大，需通过并购贷款等方式筹措资金，相应财务压力与偿债风险有所上升；且两家标的公司未来经营状况将对上市公司整体经营成果产生较大影响。若本次交易整合效果不及预期或标的公司经营未达预期，可能对上市公司整体经营业绩及财务状况带来一定不利影响，提请广大投资者注意相关风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）行业周期波动的风险 标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性特征。但是如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求整体萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧等情况，而公司（含整合后标的）所拥有的品牌、规模、技术等“护城河”优势将被削弱，固定资产投入较高的缺陷亦将显现，从而对公司整体经营业绩产生负面影响。 （二）市场竞争风险 标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板用料的推出以及高端热管理钎焊料性能的提升，也较好的满足了市场更高需求。 而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中高端钎焊料、车身板用料等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新兴需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料为铝锭、扁锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月26日-本月25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。 （四）出口业务风险 报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入占当期主营业务收入的比例分别超过40%和20%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。标的公司拥有的核心工艺和质量控制体系，使其产品具有良好的一致性和稳定性，这使其客户变更过程中具有“高转换成本”的压力。随着全球产业链分工向区域产业链合作转变，叠加全球贸易政策、进口认证要求等外部环境变化，标的公司部分产品出口市场可能受到影响；若目前上市公司生产协同能力与客户服务响应能力不能与标的公司进行有效的整合，标的公司也不能在区域产业链合作过程中挖掘新的客户群体，那么该变化将对相应公司未来经营业绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动风险 标的公司奥科宁克秦皇岛2024年经营亏损，主要受向集团公司支付费用及业务约束造成产能释放不足影响；此外，罐体料领域受市场竞争影响，未来存在加工费下滑的可能，进而对标的公司经营业绩带来不利影响；锂电池领域收入与其下游新能源产业发展紧密相关的需求，如果新能源市场需求下滑，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。上市公司完成收购整合后，标的公司将不再向奥科宁克支付总部费用，并通过标的公司与上市公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动经营效率提升。 但受行业市场竞争变化、新增客户业务持续性不确定等因素影响，标的公司未来仍存在经营业绩波动风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。 本次报告披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等开展资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。 因此，上市公司顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长点。 （二）铝压延行业具有较高的进入壁垒，通过并购重组方式可更快速、有效的实现产能和业绩提升 铝压延行业资金壁垒高，高精铝板带生产所需的现代化生产线多是大型、先进生产设备，价格昂贵、建设期较长。设备购置、安装后，实现正常运转需经过较长时期的人机磨合，可能出现长时间的调试而无合格产品产出的情形；后续生产过程中，企业仍需根据客户需求，持续投入资金对生产线进行技术改造和升级。 因此，通过新建产线方式扩产，耗时较长、资金压力较大。此外，客户认证及同步研发、技术与人才，以及生产协同与客户服务响应等方面也需要一定时间积累才能配合产能的释放实现业绩的增长。因此，通过并购重组方式直接收购成熟的铝压延工厂，可更快速的实现提升产能、丰富产品结构、优化客户资源，进而增强上市公司盈利能力。 （三）铝压延行业市场空间广阔，国家产业政策为行业发展提供了有力支持，下游应用广泛且不断拓展 本行业产品具有节能减排、绿色环保等特点，在国家“双碳目标”、新兴战略产业政策背景下，合金产品对应的不同性能特点，使得国内市场对相应基材的需求正在快速提升。 新能源汽车渗透率与销量稳步提升，电力、能源领域储能需求持续扩容，直接带动动力及储能锂电池用铝材料需求增长；物流行业快速发展推动运输工具轻量化升级，液化气体船舶储存罐体、新能源汽车续航提升所需轻质材料等需求集中释放。人工智能领域大功率运算增强了热管理系统的核心材料需求。 2026年1月，工信部等八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确“产业智能化”与“智能产业化”双向赋能机制，热管理系统作为智能产业化的关键支撑环节，其对应的铝材料需求将持续扩大；此外，低空经济、商业航天等新兴赛道加速崛起，对应市场需求持续扩容。 因此，上市公司及标的公司所处行业市场广阔，高端铝产品市场需求增强，未来发展空间较大。 （四）标的公司竞争优势突出，整合后兼具协同效应与市场竞争优化标的公司前身系美国铝业在华核心投资企业，后由承接美铝铝加工业务的奥科宁克全面接管，目前为奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股，核心竞争优势集中于高端产品布局、技术和质量管控体系的积淀。 奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板用料产品已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。 奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础材料，赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。 从整体产品矩阵来看，标的公司既拥有罐体料、锂电池用料等成熟产品的稳定市场份额，也实现了瓶体料、汽车车身板用料、热管理钎焊料等高端产品的批量供应，且具备LNG船舶用铝板等特种产品的设备生产能力。这些优势的核心支撑，是标的公司传承了美国铝业/奥科宁克的核心生产工艺、质量管控体系及高端设备运营能力，形成了难以复制的技术与运营壁垒，为业务持续拓展奠定坚实基础。 此外，标的公司还具备多重综合竞争优势：拥有20余年先进生产运营经验与高水准工艺技术，积累了覆盖全球的优质客户资源，构建了“自主研发+客户联合研发”的高效研发模式，依托环渤海（秦皇岛）、长三角（昆山）的核心区位优化供应链与市场响应效率，同时标的公司也拥有经验丰富、独立稳定的管理团队。 交易完成后，上市公司将在罐体料、热管理材料、汽车车身板用料等核心应用领域的行业地位与客户资源储备上实现跨越式提升，标的公司在技术领域的精细化管控能力也将全面赋能上市公司整体技术水平升级，同时进一步巩固在高端铝加工领域的市场优势。 综上，本次交易符合国家政策发展方向要求，适应行业增长前景，有利于公司长期发展战略和全体股东利益。 二、本次交易的目的 上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。 在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟通过并购重组方式扩大产能规模、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，更快速、高效获取投资回报，实现上市公司业绩的提升，进而提高全体股东的利益。 本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升。交易标的在产品类型、应用领域和客户资源等方面与上市公司形成互补，在生产工艺、技术研发等环节与上市公司形成良性沟通与交流。双方共享销售渠道、技术和质量管控体系、供应链体系及信息化系统等资源，共同实现降本增效，共同实现产品性能与质量、经营效率与业绩的提升。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在生产工艺、市场拓展、技术研发、精益化管理等方面的协同效应，提升规模效应，加速推动上市公司向“新质生产力”前进，助力上市公司实现进一步升级。符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要具体目的如下：（一）标的公司同属铝压延行业，本次交易有利于上市公司快速实现扩产增量、丰富产品品类、拓宽应用领域，打造业务第二增长曲线 上市公司和标的公司同属铝压延行业，上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，年产能48.5万吨，产品主要应用于锂电池、电子电器、轻量化和新型建材等下游产品或领域。本次交易标的公司奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山现有产能分别为20万吨和5万吨，奥科宁克秦皇岛还具备宽幅铝板带生产能力。 相比于自行建设的较长建设周期和调试磨合阶段，收购标的公司可快速、有效补充上市公司在铝罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等领域的产能缺口。同时，标的公司产品布局中的高端产品，对应较高的加工费也将进一步提升上市公司的盈利能力。作为奥科宁克在华核心制造平台，标的公司传承了相关高端材料的生产工艺与质量控制体系，具备切入相关高端材料领域的技术基础，为未来拓展高附加值应用场景奠定了坚实基础。 （二）本次收购完成后，标的公司将与上市公司形成良好的协同效应标的公司与上市公司核心能力高度互补。标的公司设备精良、产能充沛，产品品类众多、产品质量卓越、客户资源优质，尤其在铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料等方面，标的公司凭借其强劲技术实力与智能制造在市场中具有较强的竞争优势。上市公司在生产工艺、技术研发、客户资源、产品质量等方面也拥有较强的竞争力，核心产品聚焦锂电池电芯基础材料、阳极氧化料及热管理材料等领域。本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥较好的协同效应。 在生产方面，依托丰富的铝板带产品矩阵及多元应用场景布局，可实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下，产品切换带来的时间与效率损耗，最终形成显著的规模化生产优势。 在客户资源方面，双方客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。 收购后可借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。 在技术研发方面，标的公司传承自美国铝业/奥科宁克的全球顶尖铝加工核心工艺和质量管控体系，已形成较好的技术积累和实力；多年来，标的公司独立经营、持续研发投入，也形成了自己的独特技术；未来整合进入上市公司后，双方一方面可以减少重复研发投入，另一方面又可共同、针对性地开展特定高端领域的研发需求，借助标的公司的技术积淀与上市公司的市场敏锐度，加速高附加值产品落地，提升整体技术壁垒与产品竞争力。 在生产工艺层面，上市公司与标的公司分别在各自聚焦的客户领域形成了独特比较优势，通过工艺经验的交流、借鉴与融合，双方工艺水平与整体服务能力将实现共同提升。交易整合后，公司在高端产品拓展过程中，将有机会整合双方工艺精髓，结合合金材料研究成果，进一步拓展产品在LNG船舶用铝板、机器人用铝等高端领域的应用场景。 在人力资源方面，双方经验丰富的管理团队与技术人才将实现深度交流融合：标的公司20余年全流程生产运营经验与上市公司的精益化管理模式相互赋能，有助于提升团队专业能力与整体经营效益。 （三）本次收购完成后，上市公司市场竞争力有望大幅提高 交易完成后，上市公司在产能提升50%的基础上，通过未来对标的公司设备的技改及升级投入，还可实现产能的持续增加。除了获取标的公司现有客户和市场外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。 标的公司带来的优质、多样的客户资源，也有利于上市公司更好的应对下游不同领域客户需求变动、及时调整产能分布。上市公司与标的公司的强强联合将提升双方的客户服务能力，进而增强市场竞争力。 三、本次交易概述 （一）交易方案 本次交易方案为上市公司以现金支付的方式收购奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。上市公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款。 本次交易对方为奥科宁克中国，奥科宁克中国系奥科宁克集团2005年在中国设立的总部，为持股型公司，主要业务为投资控股，同时为了更好地满足市场需求，为中国区域内下属公司提供战略指导、专业支持和共享服务平台，引领和推动奥科宁克在中国地区的可持续发展。本次交易标的公司为奥科宁克中国全资子公司。 过渡期间损益。标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均归属于收购方。福特收益应依据股权收购协议约定进行分配，具体计算方式详见“第六节、一、股权收购协议”。 （二）交易作价 1、等值于8,600万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为60,105.40万元人民币。 2、等值于8,900万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为62,202.10万元人民币。 （三）其他重要交易条款 出售方享有福特订单收益份额。以标的公司预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6,120万美元和基准日汇率6.989测算，出售方享有福特收益份额约为42,772.68万元人民币。 前述最终金额将根据支付日计算结果确定，具体计算方式详见“第六节、一、股权收购协议”。 四、本次交易的性质 （一）本次构成重大资产重组 根据经天健审计的标的公司财务报表，本次交易标的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：单位：万元
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