金天钛业(688750):重大信息内部报告和保密制度
重大信息内部报告和保密制度 第一章 总 则 第一条为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下 简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信 息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《湖南 湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的， 涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生 较大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指信息披露部门尚未在证监会指定的上市公司 信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告 义务的有关人员及相关公司（含本公司及所属子公司）对可能发 生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情 况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。内部信息报告 义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司（如有，下同）负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条本制度适用于公司及所属子公司。 第二章 重大信息的范围 第五条公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出 现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重 大事件以及前述事项的进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会[包括变更 召开股东会日期的通知]并作出决议。 （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项， 包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告证 券事务部门： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括： 1、签署第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告证券事 务部门： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上 的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计 总资产或公司市值0.1%以上且超过人民币300万元； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上， 且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达 到前款所述标准的，适用该条规定。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事 务所； 6、持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权； 7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 8、公司法定代表人、董事（含独立董事）、高级管理人员提 出辞职或者发生变动； 9、发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的其他事项； 10、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （七）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未 获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、 刑事处罚； 11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调 查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易 标准的规定。 第六条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当 披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信 息披露义务。 第三章 重大信息内部报告程序 第七条公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及 下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内 或所属子公司可能发生的重大信息： （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监 事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、 监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第八条公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司 董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进 展情况； （一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报 告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意 向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、 终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报 告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付 款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时 报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍 未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况， 直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其 他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第九条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员 应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或 电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关 的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件 以特快专递形式送达。 第十条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判 断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿， 按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会 秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要）， 在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有 达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容 向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事 长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并 随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委 员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相 关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十二条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、 各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时， 负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及 时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 证券事务部门负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻 媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及 信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息 进行合规性审核以及对外披露。 第十三条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部 门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况， 指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露 联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信 息披露联络人应报公司证券事务部门备案。 第十四条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送 交公司董事会秘书。 第十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或 不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公 司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信 息报告的及时和准确。 第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报 的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任； 如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任； 给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员 处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 重大信息内部保密要求 第十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公 司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不 得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票 价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时 间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际 控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第十八条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保 密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 以及其他核心人员使用网站、微博、微信等媒体发布信息进行必 要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人 员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可 控状态。 未通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、 各分公司、各控股子公司以及其他信息知情人均不得以公司名义 对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部 通讯及对外宣传文件的，应在发布前提交董事会秘书审核后方可 对外发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第六章 附 则 第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。 第二十条本制度由公司证券事务部门负责解释。 第二十一条本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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