冠农股份(600251):2025年度独立董事述职报告（姚文英）
2025年度独立董事述职报告 （姚文英） 本人作为新疆冠农股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“公司”）的独立董事，于2025年5月30日经公司2025年第二次临时股东会选举任职。任职期间，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，快速熟悉公司情况，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2025年度任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2025年5月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举本人为公司第八届董事会独立董事，任期自选举通过之日起至本届董事会届满之日止。 公司第八届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。 （一）个人基本信息 姚文英，女，汉族，1967年生，管理学硕士，会计学二级教授，享受国务院政府特殊津贴专家,获得自治区先进工作者、自治区有突出贡献专家等称号。曾任新疆财经大学会计学院教授、宏邦节水、星沃机械、立昂技术、雪峰科技独立董事、非上市公司九洲恒昌物流股份有限公司外部董事。现任新疆建筑设计研究院股份公司 （非上市公司）外部董事、新疆上市公司协会独立董事专业委员会委员、中泰化学、立新能源独立董事、冠农股份第八届董事会独立董事。 本人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。 （二）独立性的说明 2025 年度任职期间，本人严格按照监管要求持续进行独立性自查，向公司提交了《关于2025年度独立性的自查报告》，独立性状态符合相关规定，具体如下：1.不在公司兼任除独立董事及董事会专门委员会委员外的其他职务；2.不在公司主要股东、实际控制人控制的单位任职；3.本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份；4.与公司及主要股东之间不存在其他可能影响独立客观判断的利害关系。符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求，能够持续独立履行职责。 二、独立董事2025年度履职概况 （一）出席会议情况 2025年度任职期间，公司共召开8次董事会会议和4次股东会。本人出席会议的具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会的情况 2025年度任职期内，本人严格恪守《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定，依规履行委员职责，全程出席专门委员会各项会议，对提交审议的事项逐一开展细致审阅，深入核查事项背景、合规性及潜在风险，以独立、客观、审慎的立场发表专业意见，所审议事项均同意提交董事会进一步审议，为专门委员会高效履职、董事会科学决策提供有力支撑。期间，董事会战略委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次，审计委员会召开会议5次，本人出席会议情况如下：
作为战略委员会委员，聚焦公司战略布局优化核心事项，秉持审慎履职、科学决策的原则，本人重点参与多项核心议题的专项审查工作，主要包括：终止轮台县建设项目的决策依据、退出路径及对公司的影响等；全资子公司减少注册资本金的合规性及对公司整体运营架构的适配性；受让控股子公司少数股东股权的定价公允性、交易程序合规性及对公司的影响；政府有偿收回公司地块资产的补偿方案合理性、相关协议条款合规性及资产处置的效益影响等；红果农业高标准农田投资剩余价值补偿事项的背景、补偿方案及对公司战略布局的影响。本人结合专业知识研判各项事项及存在的风险，提出专业意见，与其他委员充分沟通论证，认为各项重大事项决策及操作流程符合相关法律法规与《公司章程》，决策依据充分、合规有序，契合公司经营实际与战略方向，有效防范各类风险，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。 作为薪酬与考核委员会委员，本人审慎履行职责，针对高级管理人员 2024年度绩效考核及薪酬相关事项，重点核查考核过程的公允性及薪酬核定与业绩贡献的匹配度，确保激励机制有效牵引高管履职效能；修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，是结合最新监管要求及公司治理实际，优化完善委员会议事规本人认为：公司2025年度任职期内董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》等相关规定。 （三）出席独立董事专门会议的情况 2025 年度任职期内，独立董事专门会议召开 2 次，审议控股股东向公司提供反担保及提供无息借款的事项，本人审慎审阅了上述关联交易的交易背景、实施必要性与公允性，核查交易是否符合公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。经客观研判，本人认为不存在损害公司及股东利益的情形，并就此发表了明确的独立意见。 （四）行使独立董事职权的情况 2025年度任职期间，本人严格遵照《上市公司独立董事管理办法》 及 《公司章程》等相关规定，规范履行独立董事职权。针对董事会审议的全部事项，以及《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条至第二十八条明确的独立董事重点关注事项，本人均秉持独立、客观、公正的原则，依托自身专业能力开展审慎判断，逐项发表明确意见，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，发挥财务专业优势，重点关注财务报告、内控体系建设等关键环节，提供客观、可行的专业建议，助力公司财务稳健运营。任职期内，不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。 （五）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2025 年度任职期内，本人赴内部审计部门开展现场沟通座谈，了解内部审计工作机制、年度审计计划制定及执行情况，审阅内部审计报告，核查审计程序执行的规范性、问题整改的闭环性。同时，高度重视公司内控评价工作，督促完善内部控制机制并提升其有效性。 在外部审计沟通方面，本人与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）就2025年度审计计划、预审工作进展及重点关注事项展开充分沟通。针对审计过程中的核心风险点，明确提醒大信所予以重点关注；同时督促大信所恪守职业操守底线、严守法律法规红线，以严谨、客观、公正、公允的态度履行审计职责，确保外部审计工作质量，为公司财务信息真实性提供可靠保障。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2025 年度任职期内，本人高度重视投资者权益保护工作，切实履行独立董事在投资者沟通中的桥梁职责，作为独立董事代表，参加了公司2025年半年度、第三季度业绩说明会，积极倾听投资者诉求，针对公司经营业绩、战略布局、行业发展态势、资本市场政策动态及投资者重点关切的问题，与公司管理层、投资者进行交流。同时，督促公司严格按照信息披露相关法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障投资者的知情权与参与权，切实维护广大中小投资者的合法权益。 （七）现场工作情况 2025 年度任职期内，本人立足财务监督与专业赋能职责，通过实地调研子公司、出席关键会议、与管理层及财务、审计、期货等核心团队深度沟通、查阅公司文件资料、微信、电话沟通等多种方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制执行等核心情况，切实履行独立董事监督职能。任职7个月，现场工作共计12天。在现场调研过程中，本人聚焦各板块子公司财务运营关键节点，详细了解各子公司财务核算体系建设、资金周转效率、成本管控措施、应收账款管理、盘点制度执行及盈利模式等情况，听取各子公司未来发展计划，针对上述事项提出初步专业建议；在会议参与及沟通交流方面，本人按时出席董事会及专门委员会、股东会等重要会议，重点参与公司半年度财务报告审议、重大战略方案研讨、为子公司提供担保、套期保值业务、关联交易审议等议题的讨论。在会议过程中，基于财务专业视角提出质询与意见；日常工作中，与公司相关负责人保持常态化沟通，及时掌握公司经营动态信息；针对存在的薄弱环节，交换专业看法。 （八）公司配合独立董事工作的情况 2025年度，本人首次担任公司独立董事，能快速熟悉公司情况、高效履行独立董事职责，公司给予了主动、细致的配合与支持，各项履职保障工作落实到位，为本人顺利开展现场调研、会议参与、监督咨询等工作创造了良好条件。 在日常履职保障方面，公司建立了规范高效的沟通协调机制：一是本人通过电话、微信、办公OA系统、会议等多元渠道与公司保持常态化紧密联系，及时掌握公司经营动态与重大事项进展。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等核心高管与本人建立了深度沟通机制，主动、及时汇报公司生产经营状况、重大项目推进等关键信息，确保本人能够全面、深入洞悉公司发展态势，为独立、客观作出判断筑牢基础。二是会议保障到位，公司在董事会及各类专门委员会会议召开前，会对决策事项所需的全部材料进行系统整理并提前送达本人，材料内容详实、逻辑清晰，为本人提前审阅议题、精准研判事项创造了便利条件，同时，及时召开议题沟通会，保障了会议审议效率与质量；对于现场会议，公司妥善安排行程、食宿等后勤保障，对于因特殊情况无法现场参会的情形，及时提供视频会议等远程参会渠道，保障了本人参会权利的充分行使。三是信息支持与意见响应及时有力。公司能主动向本人提供各类核心信息资料，为本人履职判断提供了坚实的数据与资料支撑。同时，管理层能够认真听取本人提出的意见建议，对相关疑问及时回应、及时补充提供专项说明材料等，确保本人获取信息的全面性、准确性和及时性。四是在现场调研时，公司给予了全力配合。根据本人履职计划与需求，公司提前安排调研行程，安排专门对接，明确各调研点对接负责人，确保能够深入一线掌握真实情况，以保障其对公司重要事项决策时的依据，对于相关咨询与建议，及时回应与反馈，形成了良好的互动协作氛围。五是通过发送的资本市场监管动态、定期报告、内部审计报告、培训通知等有关资料，帮助本人及时了解监管动态、公司经营管理情况、履职要求等相关信息，知情权得到充分的保障。六是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。七是董事会秘书及证券投资部协助本人履行职责，建立了独立董事履职台账，对独立董事参会、培训、现场调研、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。 八是给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （九）其他与履职相关的工作情况 2025 年度任职期内，本人高度重视履职能力的持续提升，积极参与各类专业培训与交流活动，为高效履行独立董事职责筑牢专业根基。 1、参加上海证券交易所2025年第5期独立董事后续培训，进一步系统学习把握独立董事的法定职责、行为规范，夯实了专业理论基础，强化了风险防范与责任意识，为精准监督公司规范运作、维护全体股东合法权益提供了能力支撑。 2、2025 年 11 月，参与新疆上市公司协会组织的赴沪学习交流活动，围绕政策解读、资本实践、优秀经验三大核心维度开展深度研讨与交流。本次活动拓宽了履职视野，打破了地域与行业思维局限，深化了对上市公司高质量发展路径的专业认知，履职综合能力得到进一步提升。 3、利用业余时间自主参加独立董事能力建设培训，持续跟进监管政策更新与前沿治理理念，确保履职能力始终适配资本市场发展与公司治理需求。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025 年度任职期内，公司与关联方发生的关联交易主要是控股股东向公司提供反担保及提供无息借款的事项。本人认真审阅了公司提交的关联交易相关议案和资料，与公司管理层就关联交易的必要性、合理性进行了充分沟通。在董事会审议关联交易议案时，我严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，基于独立判断审慎表决并发表明确的独立意见；公司关联董事已按要求回避表决，整个决策程序合法合规、严谨有效，切实保障了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，未发现存在损害公司及股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度任职期内，公司无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度任职期内，公司无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2025年，本人任职后迅速进入角色，立足财务专业职责定位，高度重视公司财务会计报告、定期报告等信息披露及内部控制评价报告相关工作，切实履行监督职责，助力公司规范信息披露，维护股东合法权益。任职期间，本人作为审计委员会主任委员，重点审阅关注了2025年半年度财务会计报告、2025年第三季度及同期定期报告中的财务信息，关注2025年年度报告、2025年内部控制评价报告前期筹备、预审等相关工作，督促确保财务信息真实、准确、完整，保障内控评价工作的规范性、合法性。在已披露的2025年各类定期报告审议过程中，本人积极参与议题讨论与沟通，审慎把关、履职尽责，确保披露信息符合监管规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，本人持续与公司相关负责人、外部审计机构保持常态化沟通，及时关注2025年年度报告、内部控制评价报告的进展，全程履行监督职责，切实保障全体股东尤其是中小股东的知情权、参与权和监督权。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2025年度任职期内，公司无相关情形发生。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度任职期内，新一届董事会成立后，同步推进财务总监聘任工作。本人针对该聘任事项全程履职，依法发表独立意见，切实履行独立董事监督职责。 经审慎核查，认为本次所聘任财务总监人员具备担任该岗位的任职资格和条件，拥有履行相关职责所需的专业知识和能力；本次聘任事项的审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度任职期内，公司无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度任职期内，新一届董事会成立后，同步推进总经理及其他高级管理人员的聘任事宜，本人对提名的高级管理人员人选，逐一核查其任职资格、从业经历、专业背景及履职能力，认为被提名的高级管理人员人选具备担任相应职务的专业素养、管理经验与履职能力，任职资格合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本人对高级管理人员聘任事项进行了事前认可，并在董事会审议相关议案时发表了同意的独立意见。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 2025年度任职期内，本人按照《公司章程》 《薪酬管理办法》等相关制度的规定和要求对高级管理人员2024年度绩效薪酬事项履行核查职责。经核查，公司高级管理人员2024年度薪酬依据已披露的薪酬管理办法及考核方案执行，薪酬核定以经营业绩、履职情况为核心，考核流程规范透明，薪酬发放标准及金额符合制度约定，不存在违规发放薪酬或损害公司及中小股东利益的情形。任职期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划、拟分拆所属子公司的情形；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关事项。 （十）其他重点工作情况 1、现金分红情况 2025年9月19日，公司发布《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-048），确定2025年9月24日为股权登记日，2025年9月25日为除权（息）日和现金红利发放日，以方案实施前的公司总股本776,993,583股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利77,699,358.30元。 本次系公司首次实施中期现金分红。本人认为，该利润分配方案的制定与执行，紧密契合公司现阶段战略发展规划，严格遵循《公司章程》规定及股东会决议要求，决策程序合法合规、权责清晰；分红标准明确、分红比例合理，既兼顾了公司经营发展的资金需求，又充分保障了全体股东的投资回报权益。经核查，本次分红不存在损害股东尤其是中小股东合法权益的情形，有利于维护公司持续、稳定、健康发展的良好态势。 2、公司商品和外汇衍生业务事项 2025年度任职期间，本人对公司2025年度开展商品类及外汇衍生业务事项进行了审慎核查。经核查，认为：公司开展商品类及外汇衍生业务的相关审批程序，符合《公司法》《证券法》等国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规、权责明晰。公司已建立健全相关内控体系，制定了《商品类衍生业务套期保值管理制度》《外汇业务套期保值管理制度》，明确了业务操作流程、风险管控标准及岗位职责分工，构建了全流程管控机制，有效落实各项风险防范措施。公司开展前述衍生业务，以生产经营需求为基础，以套期保值为核心目的，有利于对冲实货贸易价格波动及外汇汇率波动风险，提升公司整体经营稳定性和抗风险能力。公司严格按照股东会、董事会相关决议执行，未开展投机性交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 3、计提资产减值准备情况 2025年度任职期间，为真实、公允反映公司财务状况及资产实际价值，依据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司对合并报表范围内应收款项、存货、固定资产等资产开展了全面清查与减值测试工作。针对2025年半年度、第三季度存在明确减值迹象的资产，公司均严格按照准则要求计提了相应的资产减值准备。本人多方式对资产减值计提事项进行了审慎核查。认为：公司资产减值准备计提的决策程序合规，减值迹象识别充分、减值测试方法及参数选取合理，符合公司资产实际状况，计提严格遵循会计谨慎性原则，能够更加公允、真实地反映公司报告期内的财务状况、经营成果及资产价值，保障了公司会计信息的真实性、可靠性与合理 性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价 2025年，本人首次担任公司独立董事，本着客观独立、勤勉尽责、审慎履职 的原则，严格按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作 制度》等相关规定，切实履行独立董事的职责与义务。履职期间，审慎核查每一 项提交审议的重大事项，认真行使公司和股东所赋予的权利，充分运用自身专业 知识与经验，发表客观、公正的独立意见，为董事会科学决策提供专业支撑，切 实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续恪守谨慎、勤勉、忠实的履职准则，持续充分发挥独立 董事的监督、决策与咨询作用。一方面，将密切关注公司战略规划落地、日常生 产经营、财务内控管理、子公司管控等关键领域，主动建言献策，助力公司提升 治理水平与经营效益；另一方面，将加强对最新监管政策及法律法规的学习，不 断提升自身履职能力，深化与公司董事会及管理层的沟通协作，严格按照监管要 求及公司制度履行职责，确保公司规范运作，为公司持续、稳定、健康发展保驾 护航。 最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关部门在本人履职期间给予的积极 配合与大力支持。 日期：2026年4月17日 中财网
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