重庆百货(600729):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试的审核报告
一、关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试的审核报告………………………………………………………第1—2页 二、重庆百货大楼股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告………………………………………………………………第3—6页 三、资质附件……………………………………………………第7—11页关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组 相关资产减值测试的审核报告 天健审〔2026〕8-350号 重庆百货大楼股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货公司）管理层编制的《重庆百货大楼股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》）进行了专项审核。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供重庆百货公司披露重大资产重组相关资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 重庆百货公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重庆百货公司与重庆商社（集团）有限公司的原股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本公司）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称物美津融公司）及深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称深圳嘉璟公司）签署的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》（以下简称《减值补偿协议》）的约定编制《减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对重庆百货公司管理层编制的《减值测试报告》独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，重庆百货公司管理层己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重庆百货公司与渝富资本公司、物美津融公司、深圳嘉璟公司签订的《减值补偿协议》的约定编制了《减值测试报告》，在所有重大方面公允反映了重大资产重组相关资产的减值测试结论。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月十六日 重庆百货大楼股份有限公司 关于重大资产重组相关资产减值测试报告 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及与重庆商社（集团）有限公司（以下简称重庆商社公司）的原股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本公司）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称物美津融公司）及深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称深圳嘉璟公司）签署的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》（以下简称《减值补偿协议》）的约定编制《重庆百货大楼股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称本报告）。 一、本次重大资产重组基本情况 经本公司第七届董事会三十九次会议、第七届董事会四十七次会议、第七届董事会四十八次会议、第七届董事会五十次会议、第七届董事会五十八次会议和公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）批准,本公司向渝富资本公司、物美津融公司、深圳嘉璟公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称商社慧隆公司）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称商社慧兴公司）发行股份吸收合并重庆商社公司（以下简称本次交易）。 2024年1月31日，本公司与重庆商社公司、渝富资本公司、物美津融公司、深圳嘉璟公司、商社慧隆公司和商社慧兴公司签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称《交割协议》），各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。重庆商社公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至本公司享有及承担。 2024年3月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本公司已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。根据本次交易方案，本公司以18.82元/股的股份发行价格，向渝富资本公司发行111,540,705股股份、向物美津融公司发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟公司发行24,786,823股股份、向商社慧隆公司发行1,829,937股股份、向商社慧兴公司发行960,643股股份吸收合并重庆商社公司，同时将重庆商社公司持有的本公司208,997,007股股份予以注销。 重庆商社公司已于2025年办妥重庆商社公司不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司（以下简称万盛五交化公司）100%股权及重庆商社公司知识产权的权属变更过户手续，并已退还渝富资本公司、物美津融公司和深圳嘉璟公司所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。 二、减值补偿安排 (一)减值测试资产 鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社公司股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社公司持有的商社大厦、电器大楼、石油路9号房产（即大坪4S店）和由万盛五交化公司持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为商社大厦、电器大楼、石油路9号房产（即大坪4S店）、万东北路房产和矿山路房产。 2023年5月10日，公司与渝富资本公司、物美津融公司、深圳嘉璟公司签署《减值补偿协议》。各方一致同意，本次交易的减值测试资产为重庆商社公司持有的商社大厦、电器大楼、石油路9号房产（即大坪4S店）和万盛五交化公司持有的万东北路房产、矿山路房产。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第332号），截至评估基准日2022年11月30日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为870,009,100.00元。 (二)减值补偿期 渝富资本公司、物美津融公司及深圳嘉璟公司为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为自交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。根据《交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日，因此本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年。 (三)减值补偿承诺 渝富资本公司、物美津融公司及深圳嘉璟公司承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内渝富资本公司、物美津融公司及深圳嘉璟公司保证，其通过本次交易获得的股份及该等股份因公司后续实施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 (四)减值补偿义务的实施 减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即《减值测试报告》载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对本公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。 各补偿义务人应补偿金额的计算方法为： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－《减值测试报告》载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社公司股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。 减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对本公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算： 各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 三、减值测试过程 根据本公司与渝富资本公司、物美津融公司及深圳嘉璟公司签署的《减值补偿协议》的约定，本公司对重大资产重组相关资产截至2025年12月31日的公允价值进行减值测试：(一)公司已聘请中联评估公司对重大资产重组相关资产截至2025年12月31日的公允价值进行了评估，并于2026年2月12日出具了《重庆百货大楼股份有限公司减值测试所涉及的5项资产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕第0577号）。截至评估基准日2025年12月31日，减值测试资产商社大厦、电器大楼、石油路9号房产（即大坪4S店）、万东北路房产及矿山路房产按市场法评估价值为896,567,000.00元，大于其天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 本复印件仅供重庆百货大楼股份有限公司天健审〔2026〕8-350号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。 本复印件仅供重庆百货大楼股份有限公司天健审〔2026〕8-350号报告后附之用，证明宋军本复印件仅供重庆百货大楼股份有限公司天健审〔2026〕8-350号报告后附之用，证明谢 中财网
 |