纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大信息内部报告责任人，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。 第三条本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、分管领导、中心负责人； （四）公司各控股子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人；（五）公司分支机构及附属企业的负责人； （六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （七）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及证券监管机构规定的其他信息披露义务人。 第四条本制度适用于公司及下属各部门、全资或控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支机构。 第二章重大信息的范围 第五条本制度所称“重大信息”是指公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，具体包括但不限于重要会议、重大交易、关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第六条本制度所述的“重要会议”指： （一）公司及控股子公司召开的董事会、股东会会议； （二）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、重大事件等的专项会议。 第七条本制度所述的“重大交易”，包括以下交易事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 以上交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 拟提供担保、提供财务资助的，不论数额大小，均应当及时报告。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。 已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述重大交易事项报告标准。 第八条本制度所述的“关联交易”，指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。包括但不限于： （一）第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。 第九条本制度所述的“重大事件”，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项； （十三）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十）中国证监会、上海证券交易所以及公司认定的其他事项。 第十条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露。公司董事会办公室负责协助董事会秘书对各内部信息报告义务人报告的重大信息进行归集、管理，并履行向董事会汇报、信息披露的职责。 第十二条报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书（或董事会办公室）报告可能发生的重大事项： （一）知悉或应当知悉该重大事项时； （二）拟将重大事项提交董事会审议时； （三）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时。 第十三条信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书（或董事会办公室）报告负责范围内公司重大信息事项的进展情况： （一）股东会、董事会或总裁办公室就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，报告义务人应在知悉当日内以传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书（或董事会办公室）报告有关情况。 如遇突发或紧急重大情况，报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长、总裁以及董事会秘书报告有关情况。 第十五条报告义务人报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）重大信息内部报告，包括发生重大信息的原因、各方基本情况、重大信息内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向书、协议、合同等； （三）所涉及的有权机构的批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重大信息所出具的意见书； （五）公司内部对重大信息审批的意见； （六）其他对重大信息产生影响的相关材料。 第十六条公司及控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 第十七条董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行审核、评估和判断，并向董事长汇报。认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件。 第十八条信息披露完成后，董事会办公室应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并告知董事会秘书，由董事会秘书通报董事长和与信息披露有关的各方。 第十九条公司向监管部门、证券交易所报告前，需根据《公司章程》的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。 第四章保密义务与法律责任 第二十条董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报、或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司将追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司将给予负有相关报告义务的有关人员处分。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度由董事会审议之日起生效并执行，修改时亦同。 中财网
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