智光电气(002169):广发证券股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见
关于广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”、“标的公司”）27.18%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 公司于2025年10月15日召开第七届董事会第七次会议审议通过了本次交易相关的议案，并于2025年10月17日披露了《智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称“本次交易预案”）。2026年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。 广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次预案方案相比，主要对以下内容进行了调整： 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出本次重组，本次重组交易标的由智光储能33.18%股权调整为27.18%股权。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 综上，上述交易方案调整未增加交易对方，仅导致交易对方减少，交易对方调减对应标的资产份额（6%）占原交易资产份额（标的公司股权33.18%）的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 陈琛桦 刘洋 胡良发 独立财务顾问协办人： 赵晓旋 王志宏 投行业务负责人： 胡金泉 内核负责人： 崔舟航 法定代表人： 林传辉 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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