紫光股份(000938):中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2026年04月15日 12:35:58 中财网

原标题:紫光股份:中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司 关于 紫光股份有限公司 重大资产购买 之 2025年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问二零二六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任紫光股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录
............................................................................................................................. 3
释 义
一、本次交易的实施情况.............................................................................................4
（一）本次交易基本情况.........................................................................................4
（二）资产交付及过户情况.....................................................................................4
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................................4
.........................................................................5二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况.........................................................5（二）独立财务顾问核查意见...............................................................................15
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...................................................17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况.......................................18...............................................................................................18（一）业务经营情况
（二）主要财务数据和指标...................................................................................18
（三）独立财务顾问核查意见...............................................................................19
五、公司治理结构及运行情况...................................................................................20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................21...............................................................................................22七、持续督导工作总结
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、紫光 股份	指	紫光股份有限公司，股票简称“紫光股份”，股票代码 “000938”
交易对方、HPE实体、 HPE方	指	H3CHoldingsLimited及IzarHoldingCo
HPE开曼	指	H3CHoldingsLimited
标的公司、新华三集团、 新华三	指	新华三集团有限公司/H3CTechnologiesCo.,Limited
标的资产	指	HPE开曼持有的新华三29%股权以及IzarHoldingCo持有的 新华三1%股权
紫光国际	指	紫光国际信息技术有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方 式向IzarHoldingCo购买其所持有的新华三1%股权
北京智广芯	指	北京智广芯控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
西藏紫光通信	指	西藏紫光通信科技有限公司
本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大 资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
独立财务顾问/本独立 财务顾问/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为紫光股份通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向IzarHoldingCo购买其所持有的新华三1%股权。本次上市公司合计收购新华三30%股权，合计作价为21.43亿美元。

（二）资产交付及过户情况
1、资产交付及过户
截至2024年9月20日，新华三就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由51%变更为81%。

2、交易对价的支付情况
2024年9月4日，紫光国际依照《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》的相关约定向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说 明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整 和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所 提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公 司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交 易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及 参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查的情形。2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事 及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司、本公司董事、监 事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人 的情形。4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好， 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本公司、本公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月 内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。7、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及 公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司 董事、监事、高级管理人员的情形。
承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说明及确 认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的， 本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和 文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原 始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、 说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明 及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近三 年内，本人不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本人不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本人不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券 交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近 三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。6、本 人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任， 且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。7、 本人具备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存 在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于重组 期间减持 计划的承 诺	1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露 之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上 市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法 规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括 原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市
承诺方	承诺事项	承诺内容
		公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的， 本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺函	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资 产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定 时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上 市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
西藏紫光 通信	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说 明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整 和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所 提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公 司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交 易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
西藏紫光 通信	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
承诺方	承诺事项	承诺内容
		查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情 况。3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及 上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任， 且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
北京智广 芯	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确、完整和有效的，本公司向参与本次交易的各中介机构所提 供的本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料） 均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资 料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司补充提供相关信息、说明及 确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将依法承担法律责任； 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。6、如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京智广 芯	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的情形。2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理 人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分 的情况。3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市
承诺方	承诺事项	承诺内容
		公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
西藏紫光 通信	上市公司 控股股东 关于重组 期间减持 计划的承 诺	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披 露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所 持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法 律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股 份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得 的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
紫光集团	关于破产 专用账户 股份重组 期间减持 计划的承 诺	1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持 的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交 易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账 户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、 法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包 括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上 市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。破产专用账户中的上 市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属 于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。2、若违反上述承诺，由此 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担 赔偿责任。
西藏紫光 通信	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	1、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保 上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市 公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证 本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规 提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职 务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本 公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的 劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存 在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预 上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分 开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经 营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动 进行干预。
承诺方	承诺事项	承诺内容
		6、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力 的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本承诺函被证 明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
北京智广 芯	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和 高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产 生，保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3） 本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任 免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（2） 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他 企业的债务违规提供担保。（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司 控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本 公司控制的其他企业共用同一个银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金 使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在 采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行违法干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避 免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务。（4）保证尽量减少 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务。如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司依法承 担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接 控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
西藏紫光 通信	关于避免 同业竞争 的承诺	1、本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下 属子公司相同或相类似的业务。2、在作为上市公司控股股东期间，本公司 及本公司控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通 过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、在本公司作为上市公司控股 股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上 市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促
承诺方	承诺事项	承诺内容
		使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司 的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规 及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、如果因违反上述 声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司 的损失由本公司承担。
北京智广 芯	关于避免 同业竞争 的承诺	1、本公司以及本公司所控制的其他下属企业目前均未从事任何与上市公司 或其下属企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司承诺 本公司及受本公司控制的其他下属企业将来均不从事与上市公司或其下属 企业正在经营的主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。如果因违反上 述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将依法承担相应法律责 任。本承诺函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上 市公司终止上市之日时终止。
西藏紫光 通信	关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	1、本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及 其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场 与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方 进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司 拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司 代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司控制 或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市 公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关 规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合 法权益。3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影 响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机 构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失 由本公司承担。5、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
北京智广 芯	关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其下属子 公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）； 关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；3、保证 不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市 公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公 司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自 本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
西藏紫光 通信、北 京智广芯	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺函	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自 本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时， 本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上 市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、标的公司出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
新华三	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信息、说 明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整 和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所 提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易进程，需要本公司及本公 司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交 易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。
新华三	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、最近 三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况。3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。4、最近三年内，本公司不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。5、 本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情 形。6、最近五年内，本公司董事、高级管理人员均不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。7、最近五年内，本公司董事、高级管理人员诚信状 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处 分的情况。8、本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构 均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案，最近36个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的其他情形。9、本公司董事、高级管理人员具 备法定及本公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得 担任本公司董事、高级管理人员的情形。

4
、交易对方出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
HPE开曼、	关于所提供资	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
承诺方	承诺事项	承诺内容
Izar Holding Co	料真实、准确、 完整的承诺函 （ Letter of Commitment on theTruthfulness, Accuracy and Completenessof the Information Provided）	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TheinformationprovidedbyusinconnectionwiththeTransactionistrue, accurate and complete, and there are no false records, misleading statementsormajoromissions. 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信 息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 We hereby guarantee that the relevant information and documents providedbyustorelevantserviceprovidersinvolvedintheTransaction aretrue,accurateandcomplete,andthecopiesandphotocopiesofthose documentsaretrueandaccuratecopiesoftheiroriginalversions,original information or original items, and the signatures and seals of the documentsaretrue.Thesignatoryofthedocumentshasbeenlegally authorizedand validlysigned to ensurethere are no falserecords or misleadingstatementsormajoromissions. 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 IntheprocessoftheTransaction,wewillpromptlydiscloseorprovide informationrelatingtotheTransactioninaccordancewithrelevantlaws and regulations, the relevant regulations of the China Securities RegulatoryCommissionandthe ShenzhenStockExchange, toensure informationprovidedtrue,accurateandcomplete. 4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任 如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。 Wewillbeliablefortheauthenticity,accuracyandcompletenessofthe information that we provide. If any of the representations above are breached,wewillbeliableforsuchmisrepresentation.Iftheprovided information contains false records, misleading statements or major omissions,andsuchfalserecords,misleadingstatementsoromissions causelossestotheListedCompanyoritsinvestors,wewillcompensate suchpartyforitslossesanddamages. 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 Iftheinformationdisclosedorprovidedinthistransactionissuspectedof any false record, misleading statement, or material omission, and is subjecttoofficialinvestigationbythejudicialauthorityortheCSRC,we will not transfer equity shares in the Listed Company before the investigationconclusionisreached,andwillsubmitawrittenapplication
承诺方	承诺事项	承诺内容
		forsuspendingtransferandourstockaccountinformationtotheboardof directorsoftheListedCompanywithintwotradingdaysafterreceiving thenoticeoffilingacaseforinvestigation,sothattheboardofdirectors may apply to the stock exchange and the securities depository and clearinginstitutionforlockuponourbehalf.Incaseoffailuretosubmit thelockupapplicationwithintwotradingdays,theboardofdirectorswill be authorized to, after verification, directly submit the identity informationandaccountinformationofusinvolvedtothestockexchange andthesecuritiesdepositoryandclearinginstitutionandapplyforlockup. If the board of directors fails to do so, we will authorize the stock exchangeandthesecuritiesdepositoryandclearinginstitutiontodirectly locktherelevantshares.Ifanyviolationoflaworregulationisfoundin theinvestigation conclusion, wewill undertake tovoluntarilyuse the lockedsharesfortherelevantinvestors'compensationarrangements. 6、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何 不一致，应以中文版本为准。 ThisCommitmentLetteriswritteninChineseandEnglishlanguage.If anydiscrepanciesbetweentheChineseandEnglishversion,theChinese versionshallprevail.
HPE开曼、 Izar Holding Co	关于守法及诚 信情况的承诺 函（Letter of Commitment on Compliancewith Laws and Integrity）	1、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员均不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 Duringthepastfiveyears,neitherwe,norourkeymanagementpersonnel, havereceivedanyadministrativepenalties(otherthanthoseunrelatedto the securities market), criminal penalties, nor have we or our key management personnel been involved in any major civil lawsuit or arbitrationrelatedtoeconomicdisputes. 2、最近五年内，本公司及本公司的主要管理人员诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受过上海证券交易 所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。 Duringthepastfiveyears,we,aswellasourkeymanagementpersonnel, havemaintainedourcredibilityandintegrityandhavenotfailedtorepay outstandinglargedebts,notfulfilledcommitments,norhavewebeen subjectedtoadministrativesupervisionmeasuresbytheChinaSecurity Regulatory Commission (hereinafter referred to as “CSRC”) or disciplinaryactionsbytheShanghaiStockExchange,theShenzhenStock ExchangeortheBeijingStockExchange. 3、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月 内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 We, as well as our holding company, actual controller, directors, supervisorsandseniormanagementpersonnelhavenotdisclosedinsider informationrelatedtotheTransaction,norhaveweconductedinsider trading using such insider information. We as well as our holding company,ultimate holding company, directors, supervisors andsenior managementpersonnelhavenotbeeninvestigatednorhastherebeenan on-goinginvestigationforsuspectedinsidertradingrelatedtoanymajor
承诺方	承诺事项	承诺内容
		asset reorganization. We, as well as our holding company, ultimate holding company, directors, supervisors and senior management personnelhavenotbeensubjecttoadministrativepenaltiesbytheCSRC orcriminalliabilitybythejudicialauthoritiesforinsidertradingrelatedto majorasset reorganizations in the last36 months, nor have we been prohibitedfromparticipatinginanymajorassetrestructuringoflisted companiesaccordingtotheGuidelinesNo.7fortheRegulationofListed Companies—RegulationoftheAbnormalTradingofStocksRelatingto theMaterialAssetRestructuringsofListedCompanies. 4、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何 不一致，应以中文版本为准。 ThisCommitmentLetteriswritteninbothChineseandEnglishlanguage. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chineseversionshallprevail.
HPE开曼、 Izar Holding Co	关于股权权属 问题的承诺函 （ Letter of Commitment on the Title to EquityInterest）	1、公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该 等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何 其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权 的限制情形。 WehavefulllegaltitletoandownershipoftheEquityInterestandhave therighttotransferthisEquityInterestaswellasotherrelatedrightsand interests to the Equity Interests. There is no judicial freezing or any pledge,mortgage,orothercommitmentforanyotherthirdpartyonthe EquityInterestthatwillrestrictusfromtransferringtheEquityInterest. 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没 收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在 任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 TheEquityInterestisnotsubjecttoanylegalownershipdisputes,norwill beconfiscatedordetainedduetoanythird-partyclaims,orsubjecttoany form of pledge, mortgage, or other encumbrance. There are also no pendingorpotentiallawsuits,arbitrations,oranyotheradministrativeor judicial proceedings that may result in Equity Interest being seized, frozen, expropriated, or restricted to transfer by relevant judicial or administrativeauthorities. 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，本公司未实施 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承 担的义务及责任的行为。 The capital contribution obligations of the Equity Interest have been fulfilledinaccordancewiththelaw,andwehavenotcommittedanyact thatwillbreachourobligationsandresponsibilitiesasashareholder,such asfalsecontribution,delayedcontribution,orwithdrawalofcapital. 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排 The Equity Interest is free from any equity trust, shareholding entrustment,oranyothersimilararrangement. 5、本承诺函以中英文语言制备，如中文版本与英文版本内容有任何 不一致，应以中文版本为准。 ThisCommitmentLetteriswritteninbothChineseandEnglishlanguage. If any discrepancies between the Chinese and English version, the Chineseversionshallprevail.

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）业务经营情况
作为数字化及AI解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。主要产品及服务包括：
1 WLAN SDN PON
、网络设备：交换机、路由器、 、 、 、智能管理与运维服
务等；
2、服务器：通用计算服务器、人工智能计算服务器、关键业务计算服务器、边缘计算服务器等；
3
、存储产品：企业级智能全闪存存储、企业级智能混合闪存存储、分布式存储、数据备份与保护、存储网络设备等；
4、云与智能：云操作系统、虚拟化平台、超融合产品、大数据平台、数据库等；
5、主动安全：边界安全（包括防火墙、视频网关、抗DDOS等）、应用安全、数据安全、密码安全、工控安全、终端安全、安全管理、安全检测与审计、云安全等领域产品及专业安全服务；
6、智能终端：商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、AI工作站等。

公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、交通、电力能源、制造等众多行业用户。

（二）主要财务数据和指标

	2025年	2024年	本年比上年增减	2023年
营业收入（万元）	9,674,833.93	7,902,407.85	22.43%	7,730,781.08
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	168,552.18	157,243.45	7.19%	210,301.73
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元）	163,466.06	145,613.57	12.26%	167,486.78
	2025年	2024年	本年比上年增减	2023年
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	348,675.15	244,075.58	42.86%	-185,722.81
基本每股收益（元/股）	0.5893	0.5498	7.19%	0.7353
稀释每股收益（元/股）	0.5893	0.5498	7.19%	0.7353
加权平均净资产收益率	12.03%	5.80%	6.23%	6.39%
	2025年末	2024年末	本年末比上年末增减	2023年末
总资产（万元）	9,632,341.63	8,881,402.38	8.46%	8,726,449.06
归属于上市公司股东的 净资产（万元）	1,474,655.87	1,333,219.41	10.61%	3,394,645.49

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，紫光股份严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，且已按照相关法律法规履行了信息披露义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形；上市公司在2024年、2025年实际经营情况均符合年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；公司严格按照相关法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合中国证监会及深交所的相关规定；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

2025 12 31
截至 年 月 日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导期限已届
满。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字签章页）独立财务顾问主办人：
崔登辉
王玉明
中信建投证券股份有限公司
2026年4月14日