广东建工(002060):重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况
关于重大资产重组业绩承诺期满 标的资产减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年4月14日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议 案》。现将重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明 如下： 一、发行股份购买资产基本情况 经中国证监会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司 向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号），公司购买广东省建 筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省 建筑工程集团有限公司(以下简称“建工集团”)100%股权。本次 交易对价以经广东省国资委备案的评估结果为基础确定，以2021 年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对建工集 团截至评估基准日的股东权益进行了评估，经过对两种评估方法 结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结 论。 根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以 下简称“中联国际”）《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购 买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团 有限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VSGQD0389号），截至评估基准日（即2021年12月31日），建工集团股东全部权 益评估值为1,079,705.78万元。2022年5月27日，建工控股对建 工集团利润分配方案作出股东决定，建工集团向建工控股现金分 红30,000.00万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建 工集团现金分红金额，确定本次发行股份购买建工控股持有建工 集团100%股权的交易对价为1,049,705.78万元。 2023年1月6日，建工集团取得广东省市场监督管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190330368U），建 工集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记 手续，本次变更后，公司直接持有建工集团100%股权。2023年2 月13日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 二、业绩承诺与补偿 （一）业绩承诺 根据公司与建工控股（以下简称“业绩补偿义务人”）签订的 业绩补偿协议，业绩补偿义务人承诺建工集团在2023年度、2024 年度及2025年度实现经审计的净利润（以下均指经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的归属于母公司 扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于以下金额：
若建工集团在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未 达到截至该年度末累计承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照 协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务 人优先以股份补偿的方式进行补偿(即上市公司无偿回购股份)，不 足以补偿时，再以现金进行补偿。 （三）期末减值测试补偿 公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期届满后，公司依照 中国证监会等的规则及要求,对标的资产进行减值测试并出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采 取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。 根据《减值测试报告》,如:标的资产于业绩承诺期届满之日的 减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额 (如有),则业绩补偿义务人应对公司另行补偿。另行补偿时,业绩补 偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股 份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。 另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股 份的价格-累计已补偿股份总数。 应补偿金额=(标的资产应补偿股份数-累计己补偿股份总数) ×本次交易发行股份的价格。 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当 舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。 若计算的需另行补偿的股份数量小于0时,按0取值。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导 致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的,则需另行 补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的需另行补偿的股份 数量×(1+转增或送股比例)。 业绩补偿义务人就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基 于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份,就标的资产 对公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交 易价格。 若公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的,则业绩 补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整, 业绩补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情 况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应 补偿股份数量所获现金分红的部分,业绩补偿义务人应相应返还 给公司。 三、业绩承诺完成情况 2023年12月19日，公司通过内部无偿划转的方式受让建工 集团所持有25家控股子公司股权，建工集团不再持有被划转公司 的股权。为保证与重大资产重组时的可比性，审计机构在各年度 出具的《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情 况的专项审核报告》，仍然按划转前的原建工集团口径。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建
每年累计利润实现数大于当年累计利润承诺数，不存在利润补偿 的情形。 四、减值测试过程 截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，公司聘请中 联国际对原建工集团截至2025年12月31日的股权市场价值进 行评估。 委托前，公司对中联国际的评估资质、评估能力及独立性等 情况进行了解，未识别出异常情况。 本次减值测试过程中，公司已向中联国际履行了以下程序： 一是已充分告知中联国际本次评估的背景、目的等必要信息。二 是谨慎要求中联国际在不违反专业标准的前提下，为保证本次评 估结果与中联国际原出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号）结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评 估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理 依据的变化除外）。三是对于以上若存在不确定性或不能确认的事 项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 中联国际根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等 相关情况，确定采用收益法对委托评估的原建工集团截至2025年 12月31日市场价值进行评估。 中联国际于2026年4月10日出具了《资产评估报告》中联 国际评字〔2026〕第VKGQD0191号），评估基准日为2025年12 月31日，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母公司）股 东权益评估值为1,700,455.81万元。业绩承诺期内，原建工集团 合计分配利润143,621.63万元，增资456,279.35万元，扣除增资、 利润分配影响后，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母 公司）股东权益评估价值为1,387,798.09万元，高于标的资产的 交易价格1,049,705.78万元。 五、减值测试结论 经测试，截至2025年12月31日，原建工集团标的资产合 并口径报表（归属于母公司）股东权益评估价值在考虑业绩承诺 期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与资产 交易时价格相比未发生减值。 特此公告。 广东省建筑工程集团股份有限公司董事会 2026年4月15日 中财网
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