综艺股份(600770):兴业证券股份有限公司关于综艺股份重大资产购买之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买 之 2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易的标的公司江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“吉莱微”或“标的公司”）2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺 1、业绩承诺方及承诺期间 根据上市公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。 2、承诺净利润数 根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，完成的业绩目标为2,600万元、3,300万元、4,100万元以及5,000万元，具体如下：
（二）业绩补偿 各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由上市公司聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。 若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标1 的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。 业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿： 1、当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算： 应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款 业绩承诺方按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司3,348.5459万股×本次增资价格）。江苏威锋贸易股份有限公司对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。 2、当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补1 经上市公司、标的公司及业绩承诺方协商，按照业绩承诺期内累计承诺净利润的80%作为业绩补偿的触发条件。但在业绩补偿的计算方面，业绩承诺方按照承诺净利润的100%与实际实现净利润的差额进行补偿的股份数量按下列公式计算： 应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款]÷本次增资价格。 业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。 二、业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZA10965号），标的公司2025年度业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。 三、2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及上市公司拟采取的措施2025年度，标的公司未实现业绩承诺目标的主要原因为：铜、银、锡系吉莱微产品的基础金属材料，受宏观环境影响，上述大宗商品价格上涨，导致主要原材料采购成本上升，进而挤压利润空间。 目前业绩承诺期尚未届满，上市公司将督促吉莱微持续做好精细化经营管理，多举措提升经营效益，切实履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的约定，维护上市公司及全体股东的利益。 四、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问通过查阅吉莱微2025年度经审计的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026]第ZA10965号）及上市公司与业绩承诺方签署的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》等方式，对标的公司2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度净利润为2,505.13万元，业绩承诺完成率为96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。 （以下无正文） 中财网
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