艾迪药业(688488):国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告
二〇二六年四月 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问声明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）作为江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易基本情况 本次交易中，艾迪药业通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业 31.161%的股权。 本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权，本次交易以标的公司的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，南大药业在评估基准日 2023年 12月 31日评估值为 48,700.00万元，较南大药业经审计的净资产账面值评估增值 38,542.99万元，增值率为 379.47%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00万元，本次交易标的南大药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28万元，对价均以现金方式支付。本次交易中，上市公司将自然人交易对方 30%股权转让尾款的支付与标的公司的业绩实现情况关联。 本次交易不涉及募集配套资金。 （二）本次交易的业绩约定 本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，具体约定如下： 1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于4,118.09万元、3,949.77万元及 3,782.97万元（以下简称“约定业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83万元。 2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下： （1）标的公司 2024年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司 2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10% （2）标的公司 2025年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20%－支付金额① （3）标的公司 2026年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司 2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和 2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例； 2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司 2024年经审计的净利润为负，则 2024年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 4）若标的公司 2025年经审计的净利润为负，或 2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则 2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。 根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司 2024年度/2025年度/2026年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后 10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。 （三）过渡期损益安排 标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起 20日内根据标的公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。 自评估基准日至资产交割日等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业 51.1256%的股权。 （二）交易对价的支付情况 2024年 8月 26日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64万元（为本次股权转让款的 50%）。2024年 9月 29日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款，支付金额合计为人民币 5,966.64万元。艾迪药业已向华西银峰、湖南可成支付全部交易价款。 剩余交易价款为自然人交易对方 30%股权转让尾款，合计 1,512.00万元，上市公司将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议约定的支付安排进行支付。 2025年 5月 19日，艾迪药业分别向许志怀、陈雷及姚繁狄支付了相应总价款 10%的股权转让款，合计 504.00万元。 2026年 4月 13日，艾迪药业分别向许志怀、陈雷及姚繁狄支付了相应总价款 10%的股权转让款，合计 504.00万元。 截至本持续督导意见出具日，本次交易尚有合计 504.00万元的股权转让尾款需结合标的公司 2026年度的约定业绩实现情况进行支付。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易的标的资产为标的公司 31.161%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。 （四）证券发行登记情况 本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。 （五）本次交易的资金来源 本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、控股股东无息借款及上市公司自有资金。本次收购完成后，公司 HIV药物和人源蛋白两大业务盈利能力均不断增强，公司的现金流状况得以改善，公司控股股东向公司提供无息借款计划尚未实施。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 4、标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及标的公司相关人员等各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下： （一）上市公司及相关方承诺
四、业绩约定的实现情况 （一）盈利预测数与业绩约定情况 1、根据公司与业绩约定方签署的交易协议，许志怀、陈雷及姚繁狄为业绩约定方，作出如下业绩约定： 业绩约定方约定标的公司 2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于 4,118.09万元、3,949.77万元及 3,782.97万元，即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83万元。 2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下： （1）标的公司 2024年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司 2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10% （2）标的公司 2025年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额① （3）标的公司 2026年度审计报告出具后 10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司 2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和 2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例； 2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司 2024年经审计的净利润为负，则 2024年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 4）若标的公司 2025年经审计的净利润为负，或 2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则 2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。 根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司 2024年度/2025年度/2026年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后 10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。 （二）业绩约定实现情况 1、2024年度业绩约定实现情况 根据上市公司审计机构公证天业对南大药业 2024年度书面盖章确认的财务数据，南大药业 2024年度的净利润为 5,151.77万元，业绩约定方约定标的公司2024年度实现的净利润不低于 4,118.09万元，已实现 2024年的业绩约定，业绩约定实现率为 125.10%。 2、2025年度业绩约定实现情况 根据上市公司审计机构公证天业对南大药业 2025年度书面盖章确认的财务数据，南大药业 2025年度的净利润为 6,070.09万元，业绩约定方约定标的公司2025年度实现的净利润不低于 3,949.77万元，已实现 2025年的业绩约定，业绩约定实现率为 153.68%。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度经交易各方及上市公司审计机构确认的净利润为6,070.09万元，占同期约定净利润比例为153.68%，2024年度及2025年度累计实现净利润11,221.85万元，占同期约定累计净利润的比例为139.09%，标的公司2024年度及2025年度均实现所约定业绩。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司报告期内总体经营情况 2025年，全球医药市场需求更加多样化、创新药物研发快速发展，伴随着技术封锁和贸易摩擦的带来的不确定性，全球医药行业正在进入一个充满挑战与机遇并存的新阶段。在国家持续推进“健康中国 2030”战略、《中国遏制与防治艾滋病规划（2024—2030年）》深入实施的背景下，我国艾滋病防控体系不断完善，抗病毒治疗覆盖率持续提升，临床用药结构加速向疗效更优、安全性更佳、依从性更高的创新药物升级。艾迪药业作为立足本土、深耕抗 HIV创新药研发的企业，紧跟国家战略步伐，积极响应国家艾滋病防治战略对创新药物的迫切需求，不断推动技术、产品、业绩“提质增效”，坚定推动本土创新药物的研发和生产，同时积极开拓国际市场，逐步提升在中国乃至全球医药领域的竞争力与影响力。 2025年，公司围绕“满足艾滋病领域的临床需求，引领人源蛋白领域的创新”战略主线，坚持“创新引领、防治结合、双轮驱动”发展思路，持续推进抗HIV创新药商业化放量、加快在研管线临床进展、深化人源蛋白产业整合、推动国际市场突破，实现经营质量显著改善。报告期内，公司实现营业收入 71,917.03万元，其中 HIV创新药实现销售收入 28,438.44万元，同比增长 89.72%；报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,953.23万元，较上年同期相比亏损幅度同比下降 86.17%。 1、在研管线稳步推进，报告期内临床研究取得积极结果 公司深耕抗 HIV药物和人源蛋白两大领域，构建了丰富且具备较大市场潜力的研发管线。2025年，公司在抗 HIV与人源蛋白两大领域研发管线均取得阶段性进展：抗 HIV 领域，新一代整合酶抑制剂 ACC017片 III期临床试验正式启动并有序推进，相关核心专利已获日本授权，其复方制剂 ADC118片国内获批临床；长效暴露前预防药物 ACC085注射液临床试验申请获受理，ACC077片处于临床前开发阶段，相关核心分子已完成 PCT专利申请；仿制药管线中，多替拉韦钠原料药获批上市、对应制剂于 2026年 3月获药品注册批准，复方 ADC205获批临床。人源蛋白领域，AD108 注射液、注射用 ADB116 两款脑卒中适应症改良新药均获批临床。 公司以满足国内临床治疗的迫切需求为出发点，坚持推进多路径、多维度、多层次的科学研究工作，形成上市前及上市后研究接力、多种科研形式并举、循证证据中长期布局的科研模式，通过积极推动在研项目进展、丰富在研管线种类，持续增强在医药领域的核心竞争力。 2、HIV创新药运营体系全面升级，商业化成果显著 报告期内，公司HIV新药合计实现销售收入28,438.44万元，同比增长89.72%，商业化运作呈现出积极的进展和成效，体现在销售业绩、团队建设、市场营销、学术推广、品牌打造等诸多方面。 在目标患者覆盖方面，艾迪药业依托产品有效性与安全性双重核心优势，精准聚焦三类人群：一是接受传统方案治疗时出现认知功能、神经精神症状的 HIV感染者；二是采用国际主流整合酶抑制剂方案后，面临体重、血脂等代谢问题的HIV感染者；三是追求高品质生活质量的 HIV感染者。 艾迪药业深度参与艾滋病防治领域学术建设，持续在国内外权威平台发声。 公司先后亮相亚太艾滋病与共感染大会（APACC）、国际艾滋病大会（IAS）、逆转录病毒和机会性感染大会（ CROI）国际 HIV药物临床药理研讨会 （IWCPHHOAD Liverpool）等高端会议，持续输出中国原研抗艾的科研实力。此外，公司在市场推广层面不断夯实学术品牌根基，提升企业与产品品牌形象，在人才梯队建设方面，持续优化全国营销团队配置，全面提升团队执行力与战斗力。 公司现行医学、市场、销售协同一体化的商业化策略，助力 HIV创新药商业化运营取得显著成果。 3、积极拓展国外市场布局，HIV创新药海外注册上市取得实质进展 公司全力推进抗艾创新产品和人源蛋白产品的海外市场商业化布局，国际业务取得多项阶段性进展。 在 HIV领域，公司核心产品艾诺米替片海外注册上市取得突破性进展。报告期内，公司收到桑给巴尔（非洲坦桑尼亚联合共和国的组成部分）食品和药品管理局（ZANZIBAR FOOD AND DRUG AGENCY）于 2025年 7月核准签发的艾诺米替片《药品注册证书》，标志着公司核心抗 HIV药物——艾诺米替片已能够在桑给巴尔合法进行商业化销售。公司抗 HIV创新药首次实现海外注册上市，成为公司推进国际化布局的重要里程碑。这一突破，标志着公司抗 HIV药物的研发质量体系、生产体系和国际注册能力已获得了海外当地监管机构的认可。 在人源蛋白领域，海外市场开发工作也取得阶段性进展并实现销售稳步增长。 海外市场多元化开拓工作的落地实施，不仅有助于公司培育新的业务增长点，更能进一步提升企业综合竞争力，扩大国际市场影响力。 4、重大资产重组协同作用已显现，实质推动公司深度布局人源蛋白业务 公司在完成对南大药业控制权收购后，按照既定计划在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，协同作用已显现且对公司经营业绩及研发进展有实质性推动作用，进一步稳定人源蛋白产业链上游资源，完善公司在人源蛋白领域的产业发展布局，引领人源蛋白药物领域的创新优势。 在经营业绩方面，2025年，南大药业单体实现营业收入 30,338.39万元，净利润为 6,070.09万元，助力公司整体经营业绩向好发展；在人源蛋白创新药研发方面，2025年 3月，公司及南大药业收到国家药监局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，同意公司在研 2.2类改良型新药 AD108注射液开展“拟用于改善急性缺血性脑卒中所致的神经功能缺损”适应症的 I期临床试验，此外，双方基于资源互补优势，共同推进改良型新药——高分子量尿激酶原料药及制剂ADB116的合作研发，报告期内，该项目收到国家药品监督管理局于 2025年 10月核准签发的《药物临床试验批准通知书》。在此基础上，双方将进一步拓展合作范围，开启人源蛋白创新药研发新篇章。 （二）2025年度公司主要财务状况 2025年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
1、营业收入较上年同期增加了 72.13%，主要系报告期内合并了南大药业的全年经营数据，增加了收入 20,734.29万元（注：公司自 2024年 9月开始合并南大药业经营数据，南大药业对比口径中 2024年为 9至 12月数据，2025年为全年数据）、HIV新药业务收入较上年同期增加了 13,448.48万元所致。 2、利润总额较上年同期相比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比，亏损幅度同比下降 86.17%，主要系：（1）报告期内因抗 HIV创新药收入的增加、合并南大药业的经营数据等原因，导致主营业务毛利较上年同期增加了 25,079.53万元；（2）报告期内因公司加大新药推广力度、合并南大药业的经营数据等原因，本期销售费用支出较上年同期增加了 9,104.36万元；（3）报告期内公司因市场开拓与预期变化趋于平稳，本期的资产减值损失较上年同期减少了 4,818.81万元；（4）报告期内公允价值变动收益较上期增加了 745.80万元，主要系投资的石家庄龙泽制药股份有限公司的股权公允价值上升。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比，亏损幅度同比下降 86.13%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。 4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期由负转正，主要系报告期内因收入增长、销售回款增加，以及本报告期内支付的材料款减少所致。 5、基本每股收益、稀释每股收益较上年同期减少亏损，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少亏损，加权平均净资产收益率较上年同期增加11.41个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增加11.98个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。 6、研发投入占营业收入的比例较上年同期减少 9.56个百分点，主要系报告期内公司营业收入增加所致。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司南大药业盈利水平较好，上市公司通过本次重组进一步完善产业链的延伸并提高竞争力。2025年度公司利润总额较上年同期相比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比，亏损幅度同比下降 86.17%，主要系报告期内抗 HIV创新药收入的增加以及整合南大药业后经营情况良好等原因。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。 六、公司治理结构与运行情况 上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司的实际经营状况，及时提交重大事项至董事会、取消前的监事会、股东会审议，不断完善公司内部控制，确保公（一）关于股东会运作情况 2025年公司共召开 4次股东会，其中年度股东会 1次，临时股东会 3次，历次股东会的召集、提案、召开、表决及决议均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，全体董事、高级管理人员均列席会议，并对会议内容进行了记录，充分保障各股东依法行使权利，通过对中小投资者单独计票等方式充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。 股东会机构和制度的运作及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、取消前的监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。 （三）关于董事会运作情况 公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，1名为职工代表董事。 2025年公司董事会共召开 10次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决及决议均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，并对会议内容进行了记录，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定完成自查与优化，独立董事的独立性要求、任职条件、任职期限、兼职家数均符合要求。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》相应优化了各专门委员会的工作细则，设置了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。2025年公司董事会专门委员会共召开 14次会议，其中审计委员会会议 7次，提名委员会会议 2次，薪酬与考核委员会会议 4次，战略委员会会议1次。 （四）关于监事会运作情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司于 2025年 10月经股东会审议通过不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 在监事会取消前，公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事。 监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2025年监事会共召开 7次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 （五）关于公司章程及治理制度完善情况 报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合取消监事会事项，公司对《公司章程》进行了修订。此外，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善，共修订30份制度，新增 4份制度，废止 1份制度。 （六）关于信息披露及透明度 报告期内，公司通过电话、邮件、E互动、现场调研、在线会议、业绩说明会、微信公众号等多渠道沟通方式与投资者进行交流互动。对符合发布公告的事项，以及可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策的事项，公司能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《自愿信息披露管理制度》，真实、准确、及时、公平地对相关事项进行公告，确保投资者的知情权，保障投资者的合法权益，维护中小投资者利益。 公司同时能做好相关保密工作，确保所有投资者能够平等地获取相关信息。 （七）关于内幕信息知情人管理 公司依据《内幕信息知情人登记备案制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已经根据《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定不再设置监事会。2025年度，公司的股东会、董事会和取消前的监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。 八、持续督导工作总结 截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本持续督导期内，交易各方当事人作出与交易相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司 2024年度和 2025年度净利润实现业绩约定；上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督本次交易尚有部分股权转让尾款需结合标的公司 2026年度的约定业绩实现情况进行支付，且控股股东尚未向上市公司提供无息借款，本独立财务顾问将对业绩约定方相关义务的履行情况及上市公司的股权转让尾款支付情况及控股股东借款提供情况继续履行持续督导职责。 本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在资产购买报告书和独立财务顾问报告“重大风险提示”所提示的相关风险情况。 （以下无正文） 中财网
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