东方精工(002611):广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
重大资产出售实施情况报告书
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 上市公司声明····················································································2 目录································································································3 释义································································································4 一、一般释义··············································································4 二、专业术语释义········································································5 第一节本次交易概况·········································································6 一、本次交易的具体方案·······························································6 二、本次交易的性质···································································11 第二节本次交易的实施情况·······························································13 一、本次重组已履行的决策程序及报批程序·····································13 二、本次交易的交割情况·····························································13 ···················15 三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、重组期间人员更换及调整情况·················································16 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人·············16 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、相关协议及承诺的履行情况····················································16 七、相关后续事项的合规性及风险·················································17 ································18第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问核查意见··························································18 二、法律顾问意见······································································18 第四节备查文件及备查地点·······························································20 一、备查文件············································································20 二、备查地点············································································20 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
本报告书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）本次交易概要 上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持Fosber亚洲、Tiru?a亚洲和Fosber集团三家公司的100%股权出售给ForesightUS及ForesightItaly。 本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持有Fosber亚洲和Tiru?a亚洲100%股权，东方精工（荷兰）直接持有Fosber集团100%股权。本次交易由ForesightUS收购Fosber亚洲和Tiru?a亚洲，ForesightItaly收购Fosber集团。 （二）本次交易对方 本次交易的交易对方为ForesightUS及ForesightItaly，其最终控股公司为全球知名投资公司BrookfieldCorporation（博枫公司），系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为BN。博枫公司有三项核心业务：另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募股权和房地产在内的经营性业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过1万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至2025年12月31日，博枫公司的股票市值约为1,030.09亿美元。 （三）本次交易标的 东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊）。上市公司业务板块分布如下所示： 上市公司 智能包装装备 水上动力设备 工业互联网行业解决方案 数码印刷设备 智能瓦楞纸包装设备 瓦楞纸板生产线（含瓦楞辊） 瓦楞纸箱印刷包装线 本次交易范围 本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标的公司为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲，具体股权控制关系如下：上市公司 100% 100% 100% 90% 10% 东方精工（荷兰） 东方精工（香港） 100% Tiru?a亚洲 Fosber亚洲 Fosber集团 本次交易范围 （四）交易价格和定价依据 本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
交易对价＝基础交易价格＋锁箱期间的利息（即锁箱利息）-锁箱期间的价值漏损（即漏损金额及相应漏损利息）-其他调整项目＋或有对价 1、基础价格 截至锁箱日（2024年12月31日）为基准确定的标的公司交易价格，Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的基础价格分别为63,695.47万欧元、12,508.13万欧元和1,203.60万欧元，合计77,407.20万欧元。 2、锁箱利息（调增项） 用于补偿卖方有关标的公司在锁箱期间预计产生的现金流以及时间价值。交易双方以标的公司2025年预测的EBITDA（息税折旧摊销前利润）为基础，经过多轮谈判后确定每日锁箱利息为116,585欧元，并按标的公司基础价格占比取整进行分摊，即Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的每日锁箱利息分别为95,600欧元、19,237欧元和1,749欧元。 根据《股权转让协议》，本次交易的锁箱利息自锁箱日起开始计息至交割日银行账户及东方精工（荷兰）账户。 3、漏损金额及相应漏损利息（调减项） 指锁箱期间除协议中明确约定允许发生的事项（属于标的公司正常经营所必须的事项）外，标的公司向卖方及其关联方流出的经济利益。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，具体漏损事项包括标的公司支付给卖方及其关联方的非正常经营性款项；标的公司支付给卖方董事、高管和员工的额外报酬；债务豁免、资产转移或其他可能使卖方间接获益的安排；卖方及其关联方相关费用通过标的公司列支等。 卖方已在《股权转让协议》承诺，如自锁箱日起发生任何漏损或在交割前期间发生任何漏损，则卖方应在交割后，在买方提出要求后在合理可行的情况下尽快（但无论如何不超过买方提出要求后的十（10）个工作日）以立即可用的现金形式向相对应买方支付或促使他人向相关买方支付以下款项： （1）漏损金额； （2）漏损利息：等于漏损金额乘以（5.3%/365），再乘以从漏损发生之日（不含当日）至向买方支付该款项之日（含当日）经过的天数。任何以欧元以外的货币发生的漏损，均应按BloombergL.P.在向相关买方支付漏损款项之日公布的汇率转换为欧元。 自锁箱日至2026年4月9日（交割日）期间，标的公司未发生《股权转让协议》中约定的“漏损”情形，漏损金额及相应漏损利息为0元。 4、其他调整项目（调减项） （1）向Fosber集团管理层支付的交易奖金：经交易双方协商，Fosber集团的基础价格中包含了用于激励Fosber集团管理层的交易奖金。根据交易安排，该奖金将在交割完成后由Fosber集团向其管理层发放。因此，在支付交易对价Fosber 时，买方需要从 集团的基础价格中进行扣减。 （2）Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息：Tiru?a亚洲的基础价格中包含其应付东方精工的股东借款本金及利息。根据交易双方协商，Tiru?a亚洲将在交割前完成上述股东借款本息的清偿，因此在支付交易对价时，买方需要从Tiru?a亚洲的基础价格中扣减相应款项。 5、或有对价奖励（调增项） 若标的公司2025年8月至2026年12月期间的总毛利满足约定业绩目标，交易对方应向上市公司支付不超过2,500万欧元的额外对价奖励。 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2025年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售的3个标的公司100%股权的评估结果合计为7.40亿欧元。 （五）交易对价的支付方式 1、交割条件 根据《股权转让协议》约定，本次交易交割前需满足以下条件： （1）出席东方精工股东会的三分之二或以上有表决权的股东批准本次交易（卖方应履行的程序）； （2）美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用的反垄断审查程序以及意大利和西班牙适用的外商投资审查程序均已履行完毕（买方应履行的程序）。 卖方和买方应在知悉上述交割条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工作日内）通知对方。交割条件全部被满足后在香港的首个工作日为“无条件日”。 2、交割方式 根据《股权转让协议》约定，交割应于上述无条件日后的第十五个工作日（或经各方书面同意的其他日期）进行。 （1）Fosber集团的股权交割：将在上市公司法律顾问富而德律师事务所米兰办事处以现场会议形式进行。根据意大利法律，交割须由意大利公证人公证并在其协助下完成。卖方将在交割前将Fosber集团的股权证书及其他交割文件交予意大利公证人，买方则以现金电汇方式向卖方支付相应交易对价。待卖方确认收到款项后，意大利公证人将相关交割文件交付买方，至此Fosber集团股权交割完成。 （2）Fosber亚洲及Tiru?a亚洲的股权交割：将以惯常的电子文件交换方式进行。双方法律顾问相互确认相关交割文件均已备妥后，买方以现金电汇方式向对价托管账户支付相应交易对价。待卖方确认收到款项后，卖方法律顾问将相关交割文件交付买方法律顾问，完成Fosber亚洲及Tiru?a亚洲的股权交割。 根据上述交割安排，卖方仅在确认已收到全部交易对价后，才会将交割文件交付买方，从而完成交割。此安排确保卖方不存在已完成交割但未收到交易对价的风险。若买方未按《股权转让协议》的约定支付交易对价，卖方有权就该等款项向买方提起诉讼并主张相应赔偿。 3、支付安排 根据《股权转让协议》约定，买方应在交割日支付交易对价，具体的支付安排如下： （1）Fosber集团交易对价：由ForesightItaly于交割日当天，以现金电汇方式全部支付至东方精工（荷兰）银行账户； （2）Fosber亚洲和Tiru?a亚洲交易对价：由ForesightUS于交割日当天，以现金电汇方式全部支付至对价托管账户，款项汇入该托管账户后，买方对该笔资金不享有任何支配权。该等对价托管金额将在上市公司向托管银行发出《释放通知》后立即全额自动解付至东方精工依法于中国境内银行开设的资本项目结算账户。 4、或有对价奖励的支付安排 在标的公司“2025年8月至2025年12月期间”以及“2026年度”的合 并财务报表经审计后，由买方会计师编制或有对价说明，并由东方精工按约定程序对金额进行确认。在或有对价奖励最终确定后，买方应在15个工作日内，以现金电汇方式，按照标的公司基础价格占比比例取整，将18%的或有对价奖励82% 支付给上市公司，剩余 的或有对价奖励支付给东方精工（荷兰）。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次出售标的资产为Fosber集团、Fosber亚洲和Tiru?a亚洲三家公司的100%股权。本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。具体如下： 单位：万元
注2：上市公司财务数据均取自2024年上市公司审计报告； 注3：资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》等有关法律法规的规定、境外法律意见书（交易文件）及交易双方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金交易方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的内部审批程序 1、上市公司及其子公司已履行的内部审批程序 2025年11月27日（荷兰当地时间），上市公司控股子公司东方精工（荷兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。 2025年11月28日，上市公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过本次交易等相关事项。 2026年1月30日，上市公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。 2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过本次重组交易的相关议案。 2、交易对方已履行的内部审批程序 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 截至本报告书签署日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国、沙特阿拉伯和波兰的反垄断审查以及意大利和西班牙的外商投资审查。 综上所述，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 二、本次交易的交割情况 （一）交割日期 本次交易的交割日期为2026年4月9日。 （二）交割条件 根据《股权转让协议》约定，本次交易交割前需满足以下条件： 1、出席东方精工股东会的三分之二或以上有表决权的股东批准本次交易（卖方应履行的程序）； 2、美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用的反垄断审查程序以及意大利和西班牙适用的外商投资审查程序均已履行完毕（买方应履行的程序）。 卖方和买方应在知悉上述交割条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工作日内）通知对方。交割条件全部被满足后在香港的首个工作日为“无条件日”。 截至本报告书签署日，经交易各方确认，上述交割条件均已得到满足。 （三）交易对价及支付情况 截至交割日，本次交易对价为81,673.36万欧元（不含或有对价）。具体计算过程如下表所示： 单位：万欧元
注2：向Fosber集团管理层支付的交易奖金由598.67万元调整至438.71万元，系考虑了个人所得税税收减免影响； 注3：Tiru?a亚洲向东方精工偿还贷款的本息合计5,607.53万元，折算为704.69万欧元； 注4：上述测算不包括或有对价。 截至交割日，Tiru?a亚洲已向东方精工偿还贷款本息合计5,607.53万元。 同时，东方精工为Tiru?a亚洲提供的银行贷款担保已解除。 截至本报告签署日，交易对方已根据《股权转让协议》的约定完成以下交割对价的支付安排： （1）ForesightItaly已将Fosber集团的交易对价67,692.59万欧元全部支付至东方精工（荷兰）银行账户； （2）ForesightUS已将Fosber亚洲和Tiru?a亚洲的交易对价合计 13,980.77万欧元全部支付至ForesightUS于JPMorganChaseBank,N.A.,HongKongBranch（“托管银行”）开立的并由ForesightUS和上市公司共同监管的托管银行账户。截至本报告签署日，上市公司已向托管银行发出《解付通知》，待托管银行完成相关验证和支付流程手续后上述交易对价即可向上市公司的资本项目结算账户解付。待托管账户资金解付完毕后，交易对方及托管银行即履行完毕与上述交割对价支付安排相关的全部义务。 （四）标的资产的过户情况 上市公司、东方精工（荷兰）和买方已经依照《股权转让协议》的约定，于2026年4月9日完成本次交易的交割并履行了各自应当于交割时完成的各项义务（包括交付相关股份证书、出资证明书、股东名册和公司账簿等交割文件）。 自交割时起，买方已经成为持有Fosber集团100%股权、Fosber亚洲100%股权以及Tiru?a亚洲100%股权的股东，上市公司和东方精工（荷兰）不再拥有标的资产的所有权。 同时，根据佛山市南海区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本报告签署日，Fosber亚洲、Tiru?a亚洲已就本次交易相关事宜办理完毕相应的工商登记手续，ForesightUS已成为持有Fosber亚洲和Tiru?a亚洲100%股权的股东。 （五）标的公司债权债务转移情况 本次交易的标的资产为标的公司的100%股权，不涉及债权债务转移情况。 截至本报告书签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。 三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。 四、重组期间人员更换及调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况在重组期间，上市公司无董事、高级管理人员更换或者其他相关人员调整的情况。 （二）标的公司董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告签署日，根据《股权转让协议》约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的《股权购买协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括： 1、上市公司就不再持有境外标的公司的股权事宜完成向原备案的商务部门广东省商务厅的报告，并取得境外投资注销确认函； 2、在满足《股权转让协议》约定的相关条件的前提下，交易对方按照约定向上市公司和境外出售方支付或有对价奖励（计算方式详见本报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）交易价格和定价依据”相关内容）； 3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的其他相关协议、承诺事项；4、上市公司根据相关中国法律的规定继续履行后续的信息披露义务。 综上，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问出具了《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、东方精工及东方精工（荷兰）已按照《股权转让协议》的约定于交割日将本次交易项下的标的资产交付至买方，买方已持有各标的公司的全部股权；3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形。截至其报告出具日，根据《股权转让协议》约定，标的公司相关董事、监事和高级管理人员已递交辞呈，由买方任命新的董事及高级管理人员； 5、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形； 6、截至其报告出具日，交易各方签署的本次交易协议正常履行，未发生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形； 7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问出具了《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》，认为： 1、截至其法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的交割先决条件已经得到满足，本次交易已具备实施条件。 2、东方精工及境外出售方已按照《股权转让协议》的约定于交割日将本次交易项下的标的资产交付至买方，买方已持有各标的公司的全部股权。 3、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第四节备查文件及备查地点 一、备查文件 1、标的资产交割确认文件； 2、《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；3、中航证券出具的《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、锐敏出具的《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于下列地点： 公司：广东东方精工科技股份有限公司 联系人：冯佳、朱宏宇 联系地址：广东省深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场18A 联系电话：0755-36889712 （本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之签章页） 广东东方精工科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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