东方新能(002310):北京东方生态新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所现金重大资产购买问询函的回复
原标题:东方新能:北京东方生态新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所现金重大资产购买问询函的回复 东方新能函〔2026〕2号 北京东方生态新能源股份有限公司关于 对深圳证券交易所现金重大资产购买问询函的回复 深圳证券交易所上市公司管理二部： 贵部发出的《关于对北京东方生态新能源股份有限公司 现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 6号），我公司已收悉。按照贵部要求，北京东方生态新能 源股份有限公司（以下简称“东方新能”、“上市公司”、 “公司”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“银 河证券”）等中介机构就问询函所涉问题进行了认真分析与 核查，就有关事项回复如下。 1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释 义与《北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买 报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中“释义”所 定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 2、本核查意见中的字体代表以下含义：
情况，为四舍五入原因造成。 问题一 《报告书》显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从交易前的54.68%上升至74.57%。请你公司补充披露： （1）对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合2023年上市公司营业收入变动情况、2023和2024年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 （2）说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 （3）本次全现金收购27558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露。 （4）根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉8,106.72万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行全面核查并发表明确意见。会计师对问题1、3和4核查后发表意见。 回复： 一、对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合2023年上市公司营业收入变动情况、2023和2024年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”部分补充披露如下：“上市公司备考资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于同行业偏高水平，一是因标的公司均成立时间短，海城锐海2022年逐步投产运营，电投瑞享2024年逐步投产运营，资本金实力较弱，经营利润累积不足；二是标的公司原股东注资意愿不强。华锐风电以风电设备生产销售为主，百瑞绿享78号信托计划资金有限。因此标的公司运营前期主要依靠融资租赁、银行借款等方式获取项目建设及运营资金，导致资产负债率较高；三是新能源发电行业属于资本密集型行业，行业内的单体项目公司普遍采用“小资本金+大杠杆”模式，资产负债率较高系新设新能源发电项目公司的普遍特征。而可比公司均为上市公司，通过上市融资获得了权益性资金，且融资成本也相对较低，资本金相对雄厚，资产负债率优于未上市的中小型企业。此外，上市公司资产负债率均为集团合并口径，通常低于新设单体项目公司。 针对标的公司及重组后上市公司资产负债率偏高的情形，上市公司已制定系统性、递进式优化方案，切实降低负债水平、优化资本结构，具体措施如下：1、上市公司经重整预留股份募资后资产负债率大幅降低 上市公司于2025年12月2日完成重整计划预留的7亿股股票划转工作，募集资金94,500万元，用于支持上市公司主营业务发展。在《备考审阅报告》基础上，假设上述预留股募资于2025年10月就已完成，则上市公司收购完成的备考的资产负债率将降至65.28%。 2、依托经营性现金流自然优化负债结构 根据标的公司盈利预测，其正常运营状态下的经营性现金流入可足额覆盖当期利息支下降。 3、推进权益性增资，优化股权与资本结构 本次并购完成后，上市公司拟对标的公司通过权益性外部融资引入增资，已与相关合作方进入增资条款协商阶段。本次增资拟引入国家级及地方级投资主体，在不影响上市公司控制权的前提下，构建标的资产多元化股权结构，有效降低资产负债率，同时强化与央国企的协同合作，保障重组后新能源业务顺利开展。 4、优化资产运营，提高资金使用效率，严控债务规模增长 根据上市公司发展计划，上市公司后续将以轻资产运营、专业化资产管理为核心业务导向，充分依托自身在新能源领域的专业运营管理能力与资源整合优势开展业务布局，聚焦运营服务输出与管理效能提升，减少重资产投入对公司资金及授信的占用。上市公司将严格控制固定资产投资，合理统筹安排资金收支，有效控制有息负债规模增长，提升资金使用效率。优化资产负债结构，防范债务风险，保障公司财务稳健运行。 2023年，上市公司营业收入为56,915.90万元，相较2022年的340,857.85万元大幅下降，主要系生态业务结算扣减、循环经济业务主动控制规模、环保业务竞争激烈上游减产等因素影响。2023年因生态业务存量项目在当年度结算扣减且新增业务规模较小等因素导致毛利率为负；2024年因水环境综合治理业务、全域旅游业务存量项目结算扣减、新增业务规模较小等因素导致毛利率为负。上述业务在2024年上市公司重整结束后已经剥离完毕，不会对上市公司未来业绩、流动性和偿债风险产生重大不利影响。 本次交易完成后，标的公司后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源等情况如下：1、海城锐海 海城锐海风电项目均已并网发电，进入成熟稳定运营期。设备运维主要涉及支付运维商的运维服务费，根据合同约定的基础费用纳入测算；项目运行正常，预计短期内无重大技改需求，不会产生大额设备改造支出；项目已取得核心运营资质，相关瑕疵合规手续补办预计不会发生大额支出；存量债务一是一年内到期的融资租赁款，按还款计划分期支付；二是应付关联方的往来款，按照本次交易股权转让协议约定的偿还安排支付，暂假设按500万元/年纳入测算。根据海城锐海未审财务数据与评估报告，结合海城锐海现有货币资金，预计未来年度经营性现金流入等资金来源情况和年度资金需求情况如下：单位：万元
海城锐海未来每年预计需支付3,804.08万元，预计可用资金5,577.34万元，预计不存在流动性资金缺口，除为解除海城锐海股权对北银金租的质押外，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响。 2、电投瑞享 电投瑞享下属光伏、风电项目均已并网发电，进入成熟稳定运营期。设备运维主要涉及支付运维商的运维服务费，根据合同约定的基础费用纳入测算；项目运行正常，预计短期内无重大技改需求，不会产生大额技术改造支出；项目已取得核心运营资质，相关瑕疵合规手续补办预计不会发生大额支出；存量债务一是一年内到期的融资租赁款，按还款计划分期支付，二是短期银行借款，三是日常经营活动产生的农户租金、股权款等未结算款项，审慎起见，按其他应付款科目余额全额纳入资金支出需求的测算。根据电投瑞享未审财务数据与评估报告，电投瑞享现有货币资金、交易性金融资产赎回变现、预计年度经营性现金流入等资金来源情况及年度资金支出需求情况如下： 单位：万元
电投瑞享未来每年预计需支付46107.76万元，预计可用资金60,227.43万元，预计不存在流动性资金缺口，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响。 根据备考报告，对比2025年1-10月财务报表数据，上市公司营业收入从1.78亿元增至4.78亿元，增长168.93%，净利润从-500.40万元增至4,888.68万元，成功实现扭亏为盈。标的公司成熟的电站运营业务为上市公司带来持续稳定的营收增量，同时新能源发电成为公司核心营收板块，提升营业收入的稳定性与可持续性，改善公司盈利水平，符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。”二、说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、海城锐海基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露如下： 1、2018年3月，海城锐海设立 2018年2月28日，锐电投资作出《股东决议》，决定投资组建“海城锐海新能风力发电有限公司”，海城锐海经营范围：能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务，注册资金为人民币1,000万元。 同日，锐电投资签署《海城锐海新能风力发电有限公司公司章程》，海城锐海注册资本为1,000万元，锐电投资货币认缴出资1,000万元，占注册资本的100%；全部认缴出资额于2026年11月1日前缴纳。 2018年3月14日，海城锐海完成设立登记。 海城锐海设立时的股东及股权结构情况如下：
2020年5月22日，锐电投资作出《海城锐海新能风力发电有限公司股东决定》，决定：一、海城锐海注册资本由1,000万元变更为8,043.14万元；二、重新制定公司章程。 2020年6月9日，锐电投资签署《海城锐海新能风力发电有限公司公司章程》，注册资本为8,043.14万元，锐电投资货币认缴出资8,043.14万元，占注册资本的100%；全部认缴出资额于2026年11月1日前缴纳。 2020年6月12日，海城市市场监督管理局向海城锐海换发了新《营业执照》。 本次增资完成后，海城锐海的股权结构如下：
2024年5月7日，锐电投资作出《海城锐海新能风力发电有限公司股东决定》，决定：一、将其对海城锐海享有的债权人民币14,000,000元整全部转为海城锐海的实收资本，债转股后持股比例不发生变化仍为100%。二、同意通过变更后的新章程。 同日，锐电投资与海城锐海签订了《实缴资本协议》，协议约定：“截止2024年5月7日，因乙方（海城锐海）建设风电项目需要，甲方（锐电投资）累计向乙方转款83,140,546.39元，甲方对乙方享有的债权为82,943,587.6元。现双方协商一致，甲方愿意在乙方注册资本金范围内将部分债权作为实缴出资，具体为将1,400万元债权作为实缴出资向乙方出资。 债转实缴资本完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以1400万元的债权向乙方出资作为实缴出资款，注册资本不变；（2）甲方占乙方注册资本的100%，100%的股权不发生变化。 2024年5月31日，其他应付锐电投资的款项1,400.00万元转入实收资本。2025年11月28日，北京中景通资产评估有限公司出具《锐电投资有限公司债转股事宜涉及的该公司持有的海城锐海新能风力发电有限公司部分债权资产评估报告》（中景通评报字【2025】第B-C199号），截至2024年5月7日，锐电投资申报的纳入本次评估范围的部分债权资产账面余额为1,400.00万元，采用成本法的评估价值为1,400.00万元。 截至本报告书签署日，海城锐海的股权结构未发生变化。 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、海城锐海基本情况”之“（四）股权清晰情况”部分补充披露如下： 锐电投资持有的海城锐海的股权不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，为此锐电投资出具了《关于股权权属问题的承诺函》： “1、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本公司所持标的股权不存在信托持股、委托持股或其他类似安排。”综上，海城锐海设立及历次股权变动履行了必要的决策与审批程序，不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、电投瑞享基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露如下： 2023年9月26日，百瑞信托作出股东决定，同意百瑞信托为电投瑞享唯一股东，认缴出资20,000万元。同日，百瑞信托签署《北京电投瑞享新能源发展有限公司公司章程》，注册资本为20,000万元，百瑞信托以货币认缴出资20,000万元，占注册资本的100%；全部认缴出资额于2073年9月22日前缴纳。 2023年9月28日，北京市西城区市场监督管理局向电投瑞享核发了《营业执照》。 2024年1月22日，河南德友会计师事务所（普通合伙）出具《北京电投瑞享新能源发展有限公司验资报告》（豫德友所验字【2024】第002号），经审验，截至2024年1月19日，电投瑞享已收到百瑞信托缴纳的注册资本合计19,800万元。百瑞信托以货币出资19,800.00万元，占认缴出资额的99.00%。 电投瑞享设立时的股东及股权结构情况如下：
公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、电投瑞享基本情况”之“（四）股权清晰情况”部分补充披露如下： “百瑞信托持有的电投瑞享的股权不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，为此百瑞信托出具了《关于股权权属问题的承诺函》： 1、本公司系百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）（信托登记系统产品编码：ZXD31B20230901003558X，以下统称“百瑞绿享78号”）的信托机构及受托人，百瑞绿享78号是电投瑞享的实际唯一出资主体，本公司作为百瑞绿享78号的信托机构及受托人、系代表其登记持有电投瑞享100%股权，根据《百瑞绿享78号集合资金信托计划（瑞享清能）信托合同》的约定及相关法律法规的规定，本公司可自行决定向任意第三方转让部分或全部标的股权等方式实现部分或全部投资退出，因此本公司对所登记持有的标的股权具有合法、完整的所有处置权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法转让标的股权的限制情形。 2、标的股权不存在法律权属纠纷，不会因第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司针对所持标的股权已经依法履行部分出资义务，已向标的公司实缴出资人民币1.98亿元，出资及/或股权受让价款均系来自本公司管理的百瑞绿享78号信托计划资金，本企业未实施任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 代为持股、委托持股或其他类似安排。” 综上，电投瑞享设立履行了必要的决策与审批程序，电投瑞享设立之后股权未再发生变更，百瑞信托持有的电投瑞享的股权不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 三、本次全现金收购27558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露。 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次购买资产的支付方式”部分补充披露如下： “本次现金收购的资金来源均为上市公司自有资金。2025年10月，上市公司以重整计划留存的7亿股引进投资者，募得资金9.45亿元，支付本次交易对价预计不会导致上市公司产生流动性缺口，上市公司不存在收购资金来源不足的风险。” 四、根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉8,106.72万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示。 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）标的资产评估增值及商誉减值的风险”中补充披露如下：“（三）标的资产评估增值及商誉减值的风险 根据华亚评估出具的资产评估报告，标的公司存在一定幅度的评估增值。由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期（如电价、发电小时数等关键参数未达预期），可能产生商誉减值的风险，从而降低上市公司的净利润水平。具体敏感性分析如下：1、海城锐海
如果两个指标同时向不利方向变动，商誉减值情况可能会更加明显，甚至出现全额计提的风险。 2、电投瑞享
问题二 本次交易通过你公司全资控股的合伙企业新能企管中心实施收购，请你公司补充披露：（1）结合合伙协议核心条款，包括GP/LP的主体信息、出资结构与实缴安排、表决机制、投资决策与标的资产经营管理权限、利润分配与亏损承担规则、入伙退伙与存续期安排等，说明公司如何确保对合伙企业的控制。 （2）本次交易完成后，上市公司通过合伙企业对两家标的公司的具体治理安排，包括董事、监事、高级管理人员的提名与任免、重大经营与财务决策审批、项目公司管理、重大资产处置等，说明相关安排如何确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控。 （3）结合2025年3月收购与本次交易的决策时间、整体规划背景、交易对方的关联关系、标的业务协同性，两次交易是否属于12个月内连续实施的一揽子交易，如是，请说明相关交易方式的合规性与合理性。 （4）结合重整计划中的具体战略规划、现有业务人员构成、技术储备、管理模式、市场经验，详细分析收购两家标的公司与现有业务在区域布局、电站类型、运营模式等方面的具体协同效应，并说明如何通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标。请提供业务、资产、人员以及机构等方面具体的整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施。 请独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。请独立财务顾问穿透核查两家标的公司、交易对方、收购合伙企业，与你公司两次引入的重整股东、上市公司董监高、实际控制人及其关联方，是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排，说明本次交易是否构成三方交易、关联交易非关联化，是否存在损害上市公司控股权益的利益输送情形。 回复： 一、结合合伙协议核心条款，包括GP/LP的主体信息、出资结构与实缴安排、表决机制、投资决策与标的资产经营管理权限、利润分配与亏损承担规则、入伙退伙与存续期安排等，说明公司如何确保对合伙企业的控制。 公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、收购主体基本情况”部分补充披露如下： “（一）新能企管中心的基本情况
新能企管中心的有限合伙人为东方新能、普通合伙人及执行事务合伙人为久盛涛瑞，东方新能在合伙企业中承担有限责任，久盛涛瑞承担无限责任。新能企管中心的合伙人及出资情况如下： 单位：万元
1、东方新能的基本情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”。 2、久盛涛瑞的基本情况
根据《合伙协议》，重大事宜需由“全体合伙人一致同意”，相关情况如下：
（六）新能企管中心的投资决策与标的资产经营管理权限 根据《合伙协议》第十一条约定，“执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人久盛涛瑞（北京）新能源科技有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。”第十二条约定，“执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业”，同时，合伙协议又约定“不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。” （七）新能企管中心的利润分配与亏损承担规则 根据《合伙协议》，新能企管中心利润分配和亏损分担办法如下： 1、企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。 （八）新能企管中心的入伙退伙与存续期安排 1、根据《合伙协议》，关于入伙退伙相关约定如下： （1）新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 （2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 （3）在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （4）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任 有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。 （5）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 （6）作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 2、新能企管中心经登记的营业期限为2025年9月1日至长期。《合伙协议》未明确约定新能企管中心的合伙期限与存续期。 从合伙人情况来看，上市公司为新能企管中心有限合伙人，久盛涛瑞为普通合伙人。 同时，上市公司通过持有华飞兴达的100%股权间接持有久盛涛瑞100%股权，因此，新能企管中心为上市公司全资控股并实际控制的合伙企业；从出资结构与实缴安排方面，《合伙协议》未约定以实缴出资作为表决权计算依据，全体合伙人均需出资且出资缴付期限一致，同时根据《合伙协议》约定，修改新能企管中心出资缴付期限需全体合伙人一致同意，上市公司合计持有新能企管中心100%的出资权益，可以主导新能企管中心的出资情况，不存在因实际出资事项丧失对新能企管中心控制权的风险；从表决机制方面，根据《合伙企业法》第三十条相关规定，合伙人未约定合伙企业表决机制的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数的表决办法，因此，上市公司对新能企管中心的事项从表决机制层面享有实质的一票否决权；从投资决策与标的资产经营管理权限方面，久盛涛瑞执行合伙事务，对外代表企业，上市公司有权监督。同时，久盛涛瑞的董事、高级管理人员为上市公司聘任或委派，新能企管中心的投资决策与标的资产经营管理权限均由上市公司相应有权决策机构审议通过后再由新能企管中心执行；从利润分配与亏损承担规则方面，新能企管中心的利润分配与亏损分担采用平均原则，利润分配或亏损分担的具体方案需全体合伙人一致同意，上市公司合计持有新能企管中心100%合伙份额，其对新能企管中心的利润分配或亏损承担事项享有实际控制权；从入伙退伙方面，新能企管中心的入伙退伙事项需要全体合伙人一致同意为生效条件，上市公司对新能企管中心的入伙退伙事项享有实质的一票否决权；从存续期安排方面，《合伙协议》未明确约定新能企管中心的合伙期限与存续期，根据《合伙企业法》第四十六条的规定“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人”，上市公司为另一合伙人久盛涛瑞的实际控制人，其是否退伙由上市公司决定，因此，上市公司能够自主决定新能企管中心的存续周期与终止时点，对存续期安排具备完全控制权。 综上，上市公司通过股权关系、合伙协议约定及实际管理安排，能够对本次收购主体新能企管中心实施有效、全面的控制。在上市公司重大资产购买中，其他上市公司也有以下属合伙企业作为收购主体的情况，如2017年德尔股份(300473)及下属辽宁万成企业管理中心（有限合伙）购买阜新佳创100%股权，2018年中京电子(002579)通过下属惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）购买珠海亿盛55.00%股权及元盛电子29.18%股权。”二、本次交易完成后，上市公司通过合伙企业对两家标的公司的具体治理安排，包括董事、监事、高级管理人员的提名与任免、重大经营与财务决策审批、项目公司管理、重大资产处置等，说明相关安排如何确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控。 公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分补充披露如下： “本次交易完成后，上市公司将通过全资控制的东方新能企管中心对海城锐海及电投瑞享实施全面、有效的管控，确保标的公司及其子公司的经营决策与上市公司战略目标保持一致，具体治理安排如下： （一）董事、监事、高级管理人员的提名与任免 根据股权转让协议约定，东方新能企管中心在标的公司董监高人员权限如下：海城锐海：因上市公司通过东方新能企管中心受让海城锐海100%股权，根据股转协议约定，标的公司股东会拥有董事、高级管理人员及财务负责人的全部提名与任免权，标的公司新任管理层均为公司现任人员。交易完成后，标的公司设执行董事一人、总经理一人、财务负责人一人。同时，在交割日当日交易对方转交标的公司证照及有关决议等全部资料。 电投瑞享：根据电投瑞享股权转让协议第6.2.2条，交易完成后电投瑞享董事会由5名董事组成，其中上市公司通过新能企管中心有权委派3名董事，占董事会多数席位，百瑞信托有权委派1名董事，选举职工董事1名；董事长由新能企管中心提名并经董事会选举产生，总经理由董事会选举产生，且总经理、副总经理、财务负责人等核心管理人员的任命、免职及薪酬事项需经董事会半数以上表决权同意方可通过。该约定从董事会构成及核心高管任免权限上确保了上市公司及东方新能企管中心对电投瑞享的人事控制权。同时，在上市公司支付完第一笔对价款项后3个工作日内，交易对方需促使标的公司有权机构就公司指定人员的任命作出生效决议，并配合向公司转交标的公司证照及有关决议等全部资料。标的公司及其子公司的人员继续保持原有劳动关系，不因本次交易而变更或终止。 本次交易完成后，上市公司通过新能企管中心对两家标的公司可以实现全面控制。在人事层面通过董事20会多数席位、关键管理人员任免权及股东全权提名等机制，确保经营决策与上市公司战略一致；另一方面，在章证及管理权交割上，通过股权转让协议明确约定了标的公司证照、决议等全部资料的移交时点，实现治理权与管控权的同步落地。 （二）重大经营与财务决策的审批机制 标的公司交割完成后，将完全纳入上市公司控股子公司的管理体系，将参照上市公司对其他各级子公司的管理办法及制度规范管理。明确划分标的公司股东会、董事会及管理层的决策权限。涉及标的公司发展战略、年度经营计划、预算方案、决算方案、重大投融资项目、对外担保、关联交易、重大合同签署等重大经营事项，严格按照上市公司制度规范进行备案及审批；涉及标的公司财务预算调整、重大费用支出、资金拆借、对外捐赠等财务事项，需由东方新能企管中心委派的财务负责人审核后，严格按照上市公司制度规范进行备案或审批。 在标的公司董事会、股东会层面，东方新能企管中心享有海城锐海全部席位，能够主导海城锐海各项事项的决策；享有电投瑞享3/5的董事会表决权及4/5的股东会表决权，除电投瑞享少数股东会决策事项外，享有其他全部决策权利。 （三）项目公司管理举措 标的公司交割完成后，海城锐海及电投瑞享各级项目公司（下称“各级公司”）将纳入东方新能企管中心统一管理，各级公司的印章、证照均严格遵循上市公司相关制度；各级公司持有的新能源电站资产将由上市公司资产运营部门统一管理，统一开展设备及服务采购、电站运维、设备检修、电力交易、合规风控、资产处置等工作；各级公司人员均严格遵循上市公司相关人事制度进行人员考核及人员调配；各级公司均严格遵循上市公司的财务制度、会计政策与会计估计，按期报送预算及配合年度审计及专项审计工作。 根据上市公司的制度规定，全资子公司的公章、财务专用章由上市公司统一保管并监督使用，非全资子公司的财务专用章由上市公司财务部门统一保管并监督使用，非全资子公司的公章由上市公司指定专人保管，使用相关印章时需严格遵循上市公司印章制度。子公司依法具有独立的法人地位，其日常经营需保持必要的自主性，但上市公司通过统一保管并监督使用其财务专用章，指定专人保管并监督使用其公章，同时要求所有印章使用行为严格遵循上市公司印章制度，实际上已将子公司的重大财务，合同及决策行为置于上市公司的直接管控之下。这种安排并不否定子公司的法人独立性，而是从印章这一核心法律凭据和风险关口出发，确保上市公司对子公司关键资源与决策行为的有效控制，从而避免出现管理真空或失控局面。 （四）资产处置管控 标的公司交割完成后，标的公司及子公司的重大资产处置（包括但不限于电站资产、土地使用权、核心设备的转让、抵押、质押等）需遵循上市公司的相关流程进行备案及审批。未经批准，标的公司及子公司不得擅自处置重大资产，确保上市公司资产安全。同时，东方新能企管中心将联合上市公司财务部门、审计部门对标的公司资产状况进行年度盘点与专项核查，保障资产完整。 综上所述，通过上述治理安排，上市公司将实现对标的公司及子公司从决策、管理、执行到监督的全流程管控，确保控制权的稳定性与有效性，保障上市公司及全体股东的合法权益。” 三、结合2025年3月收购与本次交易的决策时间、整体规划背景、交易对方的关联关系、标的业务协同性，两次交易是否属于12个月内连续实施的一揽子交易，如是，请说明相关交易方式的合规性与合理性。 公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”部分补充披露如下： “截至重组报告书首次签署日，上市公司在最近十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下： 公司于2025年3月28日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。公司与国联产业投资基金管理（北京）有限公司（简称“国联产投”）管理的私募股权投资基金北京盛翌达光储算产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“北京盛翌达”）、赤壁市创众源新能源合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，收购其共同持有的赤壁市威世达新能源科技有限公司（简称“赤壁威世达”）100%股权，收购价格为600万元。 北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，国联产投为公司重整投资人，且为公司持股5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，公司董事赵耀飞先生在国联产投任职。根据实质重于形式的原则，该次交易构成关联交易。 该次收购的整体规划背景为公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务，根据《重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。根据《重整计划》，公司要积极寻求通过收（并）购优质的新能源发电业务资产，努力快速扩大自身业务范围和市场占有率，持续增强持续经营能力。重整投资人国联产投按照《重整计划》，向公司注入分布式光伏项目，体现了对上市公司的支持。 赤壁威世达为户用分布式光伏项目，合计并网容量433.19MWp，是公司收购的首个新能源电站项目，通过该次交易，公司新增光伏电站业务，实现了按照《重整计划》推进新能源业务战略布局的首次业务转型。公司以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，属于相同或者相近的业务范围，同为上市公司按照《重整计划》推进新能源业务战略布局的重要举措，但两次交易并无关联，并非与同一交易方进行的一揽子交易。 公司以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因此需纳入累计计算范围。根据本次交易标的资产的总资产占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此相关计算未再包含最近12个月内需累计计算的交易的数据。 截至本次重组报告书签署日，上市公司收购赤壁威世达已超过12个月。”综上，本次交易是上市公司按照《重整计划》落实新能源业务战略布局的重要举措，与其他交易不属于一揽子交易，不存在其他一揽子的抽屉协议安排，不存在规避重组上市的情况。 四、结合重整计划中的具体战略规划、现有业务人员构成、技术储备、管理模式、市场经验，详细分析收购两家标的公司与现有业务在区域布局、电站类型、运营模式等方面的具体协同效应，并说明如何通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标。请提供业务、资产、人员以及机构等方面具体的整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施。 关于本次交易协同效应，公司已在重组报告书“重大事项提示”“一、本次重组方案简要介绍”之“（一）重组方案概况”部分补充披露如下： “在重整计划中的具体战略规划方面，根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。上市公司在2024年完成重整后，已明确新能源电站开发、投资、建设及运营为核心战略方向，本次收购的两家标的公司在区域布局、电站类型、运营模式等方面与上市公司现有业务高度契合，具有协同效应。 在市场经验、技术储备、现有业务人员构成和管理模式方面，2025年3月，上市公司就已完成对赤壁威世达的收购，正式转型新能源领域，光伏业务率先进入实质运营阶段。 上市公司已形成具有技术底蕴的核心管理团队。团队成员对新能源行业政策、技术趋势及市场动态具有深刻了解，能够把控投资风险并优化运营效率。上市公司设有能源事业部、工程技术中心等共计五个新能源业务线，共计二十余人，专业背景全面覆盖了新能源项目的资源开发、工程建设、并网调度、运维管理等核心业务节点，通过治理管控、财务穿透与经营授权相结合的管理模式，能够发挥好与本次收购标的的协同效应。具体如下：区域布局协同：标的公司电站资产分布与上市公司新能源资产布局具有互补性。海城锐海的风电项目集中于辽宁省海城市，电投瑞享的风电项目位于山西省长治市，分布式光伏电站覆盖陕西、河南、山东、安徽、河北等省份。本次交易后，上市公司将快速切入华北、东北、华东等新能源资源富集区域，形成“多点布局、全域覆盖”的区域网络，提升市场渗透率与区域协同效应，降低单一区域政策波动或市场变化带来的经营风险。 电站类型协同：标的公司资产涵盖集中式风电、分散式风电、户用分布式光伏、工商业分布式光伏等多元类型。交易完成后，将实现上市公司“风电+光伏”“集中式+分布式”的资产组合优化，形成覆盖不同应用场景的产品矩阵，提升对政策及市场变化的适应能力。 运营模式协同：标的公司在运营中形成了高效的运维体系及丰富的管理经验。特别是通过本次收购，公司可直接吸纳电投瑞享的运营团队，迅速增强风电、光伏电站全流程运营管理能力，避免自主培育新能源业务面临的技术探索、人才招聘等长期试错成本，大幅缩短新能源资产管理的成熟周期。” 关于通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标，公司已在重组报告书“重大事项提示”“二、本次重组对上市公司影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”部分补充披露如下： “加速新能源战略转型落地：本次交易收购标的公司合计持有815.85MW新能源电站资产，涵盖集中式风电、分散式风电、户用分布式光伏、工商业分布式光伏等多元类型，快速扩充上市公司新能源装机容量，大幅提升自持新能源电站资产规模及业务收入占比，有新能源电站开发、投资、建设及运营的主营业务战略转型，进一步夯实公司新能源赛道规模化发展的资产与业务基础。（未完）  |