东方新能(002310):北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:东方新能:北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北京东方生态新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目录 上市公司声明..................................................................................................................2 交易对方声明..................................................................................................................3 相关证券服务机构及人员声明......................................................................................4 释义................................................................................................................................6 重大事项提示................................................................................................................10 重大风险提示................................................................................................................20 第一节本次交易概况..................................................................................................26 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般词汇
重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
在市场经验、技术储备、现有业务人员构成和管理模式方面，2025年3月，上市公司就已完成对赤壁威世达的收购，正式转型新能源领域，光伏业务率先进入实质运营阶段。上市公司已形成具有技术底蕴的核心管理团队。团队成员对新能源行业政策、技术趋势及市场动态具有深刻了解，能够把控投资风险并优化运营效率。上市公司设有能源事业部、工程技术中心等共计五个新能源业务线，共计二十余人，专业背景全面覆盖了新能源项目的资源开发、工程建设、并网调度、运维管理等核心业务节点，通过治理管控、财务穿透与经营授权相结合的管理模式，能够发挥好与本次收购标的的协同效应。具体如下：区域布局协同：标的公司电站资产分布与上市公司新能源资产布局具有互补性。海城锐海的风电项目集中于辽宁省海城市，电投瑞享的风电项目位于山西省长治市，分布式光伏电站覆盖陕西、河南、山东、安徽、河北等省份。本次交易后，上市公司将快速切入华北、东北、华东等新能源资源富集区域，形成“多点布局、全域覆盖”的区域网络，提升市场渗透率与区域协同效应，降低单一区域政策波动或市场变化带来的经营风险。 电站类型协同：标的公司资产涵盖集中式风电、分散式风电、户用分布式光伏、工商业分布式光伏等多元类型。交易完成后，将实现上市公司“风电+光伏”“集中式+分布式”的资产组合优化，形成覆盖不同应用场景的产品矩阵，提升对政策及市场变化的适应能力。 运营模式协同：标的公司在运营中形成了高效的运维体系及丰富的管理经验。特别是通过本次收购，公司可直接吸纳电投瑞享的运营团队，迅速增强风人才招聘等长期试错成本，大幅缩短新能源资产管理的成熟周期。 （二）交易标的评估情况 单位：万元
二、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司于2024年完成司法重整并成功剥离传统生态环保业务。根据《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，上市公司拟实施新能源业务战略布局，开展集中式电站开发和运营、分布式能源项目开发和运营、新能源资源证券化运营。通过本次交易，上市公司新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，帮助上市公司按照《重整计划》持续推进新能源业务战略布局，加快公司业务转型，不断提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。 加速新能源战略转型落地：本次交易收购标的公司合计持有815.85MW新能源电站资产，涵盖集中式风电、分散式风电、户用分布式光伏、工商业分布式光伏等多元类型，快速扩充上市公司新能源装机容量，大幅提升自持新能源电站资产规模及业务收入占比，有效弥补自主开发电站的时间周期短板，加速公司从生态环境治理、园林绿化等传统业务向新能源电站开发、投资、建设及运营的主营业务战略转型，进一步夯实公司新能源赛道规模化发展的资产与业务基础。 实现资产规模与结构双优化：交易完成后，实现上市公司资产体量跨越式增长，根据备考报告，对比2025年10月末财务报表数据，总资产将从33.83亿元增至66.36亿元，增长96.15%，上市公司整体资产实力显著增强。同时上市公司业务结构持续优化，提升新能源优质资产在整体资产中的占比，形成多元资产组合，降低单一资产类型经营风险，提升资产长期运营价值、变现能力及整体抗风险能力。 营业收入规模与质量双提升：根据备考报告，对比2025年1-10月财务报表数据，营业收入从1.78亿元增至4.78亿元，增长168.93%。标的公司成熟的电站运营业务为上市公司带来持续稳定的营收增量，同时新能源发电成为新的核心营收板块，提升营业收入的稳定性与可持续性。 盈利状况实现实质性改善：根据备考报告，对比2025年1-10月财务数据，公司净利润从-500.40万元增至4,888.68万元，成功实现扭亏为盈。标的公司新能源电站业务具备持续稳定的发电收益能力，为上市公司带来长期利润增量，持续改善公司整体盈利水平，提升公司在资本市场的价值与投资吸引力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩预计将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下表所示： 单位：万元、%
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已取得东方新能控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；2、交易对方已履行相关内部决策程序同意本次交易事项； 3、公司已召开董事会战略委员会会议审议通过了本次交易预案等相关议案；4、公司已召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案等相关议案。 5、公司已召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫和盈润汇民，已出具说明，原则性同意本次交易。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东朝阳国资公司及其一致行动人朝汇鑫、盈润汇民已出具《上市公司控股股东、一致行动人关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、本企业承诺，自本次重大资产购买相关公告披露之日起至完成资产过户登记及相关审批程序之日止期间无减持上市公司股份的计划。但本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，但本主体应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 二、上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。 如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 上市公司董事、高级管理人员已出具《上市公司董事、高级管理人员关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺》：“一、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 三、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请符合相关规定的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格执行内部决策程序 本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （四）股东会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。 根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。 上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况 1 、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易未来可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。 （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。 （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司控股股东做出如下承诺： “一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。 如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 重大风险提示 一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）上市公司资产负债率升高及标的公司偿债能力风险 标的公司资产负债率水平较高，未来偿债压力较大，如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化，导致标的公司经营活动产生的现金流状况恶化，而标的公司又不能通过其他渠道筹集资金及时偿还到期债务，将面临短期偿债风险。 此外，交易标的电投瑞享的部分下属项目公司因经营发展需要存在向融资租赁公司等金融机构融资的情况，根据其融资租赁协议、借款协议的相关约定，部分项目公司改变控股权需要取得其金融债权人的同意，如未获同意将可能被采取压降授信、调整利率、要求提前还款等措施，从而影响该项目公司的资金安排。 此外，收购完成后，上市公司的资产负债率也会增加。根据经会计师审阅的备考财务报表和上市公司2025年1-10月财务报表，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，本次交易前后，2025年10月末上市公司的负债结构变动情况如下： 单位：万元
根据《重整计划》，上市公司于2025年12月2日完成重整计划预留的7亿股股票划转工作，募集资金94,500万元，用于支持上市公司主营业务发展。在《备考审阅报告》基础上，假设该预留股于2025年10月就已完成，则上市公司收购完成的备考的资产负债率将为65.28%，处于同行业偏高水平。上市公司备考资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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