东方新能(002310):北京华亚正信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所关于对北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买草案的问询函回复之专项核查意见
原标题:东方新能:北京华亚正信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所关于对北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买草案的问询函回复之专项核查意见 关于对深圳证券交易所《关于对北京东方生态新能源 股份有限公司现金重大资产购买的问询函》回复 之专项核查意见 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二六年四月 目 录 问题五.........................................................................................................................6 一、逐项列示已并网项目的核准/备案文件、电力业务许可证、并网批复、环评验收、用地手续、施工许可、压覆矿、军事、文物等重要合规文件取得情况、当前办理状态、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，未取得完整合规文件的项目名称、装机容量、账面价值、报告期内营业收入占比，说明是否存在未批先建、超容建设、违规用地等重大违法违规情形，上述瑕疵对标的公司项目持续运营、电费结算的具体影响，对本次交易评估作价的具体影响。披露瑕疵事项的整改计划、预计办结时限、费用承担方、专业信用报告、相关监管部门证明或访谈记录等，以及无法按期整改的违约责任与估值调整机制，交易对方是否已出具明确的整改承诺，并结合交易对方净资产等财务状况，披露交易对方履约能力能否覆盖潜在风险，能否提供切实可行保障措施。.............................7二、结合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求，进一步说明对于海城锐海评估中，是否已充分考虑并披露资产建设手续等瑕疵对评估结论的影响及影响程度。若因权属问题导致部分电站容量无法继续运营，对评估值的敏感性影响进行压力测试。...............................................................14三、根据《海城锐海股权转让协议》约定，标的公司应付锐电投资的往来款中，2,700 部分款项的偿还与未来发电量（有效小时数超过 小时的部分）挂钩。根据你公司提供的材料，2026年2月，海城锐海已与风机厂商华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“华锐风电”）签订风电场发电量担保协议，质保期内，若项目发电量低于协议约定标准(五年平均等效满负荷利用小时3050h)，海城锐海有权向华锐风电提出索赔，以保障项目公司及上市公司合法权益。请说明上述安排的性质，是否构成变相的业绩承诺或对价调整机制，请按照承诺事项进行明确并披露。会计处理应符合《企业会计准则》的哪项规定，并分析该安排对你公司未来现金流及损益的影响。结合付款安排、华锐风电的履约能力等说明履约保障措施。...................................................................................................17 四、对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《监管规则适用指引——评估类第1号》《监管规则适用指引——评估类第2号》，说明评估假设上网电价相对稳定或不会发生变化的合理性，不可抗力情形指代的具体情形内容及其合规性，发电小时数、贝塔系数等核心评估参数的选取依据，评估过程中是否充分考虑了行业政策变动、历史运营情况、项目合规瑕疵、所在地历史弃风限电情况和发电小时数波动、行业竞争、电网消纳能力、运营成本上升等重大不利因素，是否存在高估标的资产价值的情形。对比资产负债率相近的同行业可比交易案例，并对上网电价、发电小时数等重要参数进行敏感性测试，测算在不利情景下的评估值及对交易定价的影响，说明本次评估增值率的合理性。.......................................................................................................19 五、海城锐海未来发电量预测依据为北京瑞科同创科技股份有限公司出具的《海城41MW分散式风电项目技术尽职调查报告》。请补充披露该尽职调查报告中与评估相关的核心参数，并说明相关参数的来源与依据。结合海城锐海报告期内的历史实际发电小时数（2023年、2024年、2025年1-10月）及其波动情况，对比说明未来年度发电量预测的合理性及谨慎性。同时，敏感性分析显示等效满负荷小时数变动对评估值影响显著，请做进一步的风险提示。...................49六、你公司与锐电投资协议约定，如某项消缺工作因你公司未提供必要的协助而无法完成的，视为锐电投资已完成。协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。说明具体协作事项、.......................................................................................................50 不可抗力情形。 七、核查意见...........................................................................................................51 问题八.......................................................................................................................54 一、逐项列示已并网项目的核准/备案文件、电力业务许可证、并网批复、环评验收、用地手续、施工许可、压覆矿、军事、文物等重要合规文件取得情况、当前办理状态、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，未取得完整合规文件的项目名称、装机容量、账面价值、报告期内营业收入占比，说明是否存在未批先建、超容建设、违规用地等重大违法违规情形，量化分析上述瑕疵可能面临的行政处罚（如责令拆除、罚款）、罚款金额或民事索赔的最大风险敞口，对标的公司项目持续运营、电费结算的具体影响，对本次交易评估作价的具体影响。披露瑕疵事项的整改计划、预计办结时限、费用承担方、专业信用报告、相关监管部门证明或访谈记录等，以及无法按期整改的违约责任与估值调整机制。百瑞信托以“绿享78号现金类信托财产为限”承担赔偿责任。请补充披露该信托财产的具体情况，包括但不限于委托人、受益人结构、信托期限、管理方式，以及信托财产的规模、构成、流动性及变现能力，评估其是否足以覆盖潜在风险。...................................................................................................................55 二、对照《重组管理办法》《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》等规则，电投瑞享等控股平台采用资产基础法，但其核心资产（子公司）的评估又高度依赖收益法，嵌套评估方式是否影响最终结论的谨慎性和公允性。披露部分项目公司仅采取资产基础法评估的合规性；部分项目公司最终采取收益法，说明两种评估方法结果的差异情况及差异原因，最终选取评估结果作为定价依据的理由是否充分。进一步说明对于电投瑞享评估中，是否已充分考虑并披露资产建设手续等瑕疵对评估结论的影响及影响程度。若因权属问题导致部分电站容量无法继续运营，对评估值的敏感性影响进行压力测试。 ...................................................................................................................................69 三、对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《监管规则适用指引——评估类第1号》《监管规则适用指引——评估类第2号》，结合各光伏、风电项目公司所处区域的实际光照/风力资源、弃光/弃风限电情况、电价政策变动趋势、屋顶租赁协议稳定性（如农户屋顶产权证明问题）、历史消纳数据、用户企业生产经营稳定性及用电习惯，详细说明收益法评估中/ 关于未来发电量、电价、运维服务考核小时数、自用上网消纳比例、运营成本、组件衰减率等关键参数预测的合理性，评估假设上网电价相对稳定或不会发生变化的合理性，不可抗力情形指代的具体情形内容及其合规性，评估过程中是否充分考虑了行业政策变动、历史运营情况、项目合规瑕疵、所在地历史弃光/弃风限电情况和发电小时数波动、行业竞争、电网消纳能力、运营成本上升等重大不利因素，是否存在高估标的资产价值的情形。对比资产负债率相近的同行业可比交易案例，并对上网电价、发电小时数等重要参数进行敏感性测试，重新测算在不利情景下的评估值及对交易定价的影响，说明本次评估增值率的合理性。...................................................................................................................82 四、核查意见.........................................................................................................131 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”或“评估机构”）作为北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新能”）的资产评估机构，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 2、本核查意见中的字体代表以下含义：
、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 问题五 《报告书》显示，海城锐海存在尚未办理完毕土地产权证书的情形、尚未办理部分前期建设申报合规手续的情形、风电集电线路架空杆塔缺少征地相关手续的情形。你公司对海城锐海100%股权采取收益法，评估值1430万元，评估增值率36.24%。请你公司补充披露： （1）逐项列示已并网项目的核准/备案文件、电力业务许可证、并网批复、环评验收、用地手续、施工许可、压覆矿、军事、文物等重要合规文件取得情况、当前办理状态、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，未取得完整合规文件的项目名称、装机容量、账面价值、报告期内营业收入占比，说明是否存在未批先建、超容建设、违规用地等重大违法违规情形，上述瑕疵对标的公司项目持续运营、电费结算的具体影响，对本次交易评估作价的具体影响。披露瑕疵事项的整改计划、预计办结时限、费用承担方、专业信用报告、相关监管部门证明或访谈记录等，以及无法按期整改的违约责任与估值调整机制，交易对方是否已出具明确的整改承诺，并结合交易对方净资产等财务状况，披露交易对方履约能力能否覆盖潜在风险，能否提供切实可行保障措施。 （2）结合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求，进一步说明对于海城锐海评估中，是否已充分考虑并披露资产建设手续等瑕疵对评估结论的影响及影响程度。若因权属问题导致部分电站容量无法继续运营，对评估值的敏感性影响进行压力测试。 （3）根据《海城锐海股权转让协议》约定，标的公司应付锐电投资的往来款中，部分款项的偿还与未来发电量（有效小时数超过2,700小时的部分）挂钩。 根据你公司提供的材料，2026年2月，海城锐海已与风机厂商华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“华锐风电”）签订风电场发电量担保协议，质保期内，若项目发电量低于协议约定标准(五年平均等效满负荷利用小时3050h)，海城锐海有权向华锐风电提出索赔，以保障项目公司及上市公司合法权益。请说明上述安排的性质，是否构成变相的业绩承诺或对价调整机制，请按照承诺事项进行明确并披露。会计处理应符合《企业会计准则》的哪项规定，并分析该安排对你公司未来现金流及损益的影响。结合付款安排、华锐风电的履约能力等说明履约保障措施。 （4）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《监管规则适用指引——评估类第1号》《监管规则适用指引——评估类第2号》，说明评估假设上网电价相对稳定或不会发生变化的合理性，不可抗力情形指代的具体情形内容及其合规性，发电小时数、贝塔系数等核心评估参数的选取依据，评估过程中是否充分考虑了行业政策变动、历史运营情况、项目合规瑕疵、所在地历史弃风限电情况和发电小时数波动、行业竞争、电网消纳能力、运营成本上升等重大不利因素，是否存在高估标的资产价值的情形。对比资产负债率相近的同行业可比交易案例，并对上网电价、发电小时数等重要参数进行敏感性测试，测算在不利情景下的评估值及对交易定价的影响，说明本次评估增值率的合理性。 （5）海城锐海未来发电量预测依据为北京瑞科同创科技股份有限公司出具的《海城41MW分散式风电项目技术尽职调查报告》。请补充披露该尽职调查报告中与评估相关的核心参数，并说明相关参数的来源与依据。结合海城锐海报告期内的历史实际发电小时数（2023年、2024年、2025年1-10月）及其波动情况，对比说明未来年度发电量预测的合理性及谨慎性。同时，敏感性分析显示等效满负荷小时数变动对评估值影响显著，请做进一步的风险提示。 （6）你公司与锐电投资协议约定，如某项消缺工作因你公司未提供必要的协助而无法完成的，视为锐电投资已完成。协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。说明具体协作事项、不可抗力情形。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 回复： 一、逐项列示已并网项目的核准/备案文件、电力业务许可证、并网批复、环评验收、用地手续、施工许可、压覆矿、军事、文物等重要合规文件取得情况、当前办理状态、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，未取得完整合规文件的项目名称、装机容量、账面价值、报告期内营业收入占比，说明是否存在未批先建、电费结算的具体影响，对本次交易评估作价的具体影响。披露瑕疵事项的整改计划、预计办结时限、费用承担方、专业信用报告、相关监管部门证明或访谈记录等，以及无法按期整改的违约责任与估值调整机制，交易对方是否已出具明确的整改承诺，并结合交易对方净资产等财务状况，披露交易对方履约能力能否覆盖潜在风险，能否提供切实可行保障措施。 公司已在重组报告书“第四节土地使用权及报批事项情况”之“一、海城锐海基本情况”“（十）土地使用权及报批事项情况”之“2、报批事项”部分补充披露如下： （一）海城锐海重要合规文件取得情况
经核查，海城锐海仍需办理的合规文件或可能因此受到处罚的情况为海城锐海薛家、三通河、西洋风电项目正在办理建设用地规划许可证，具体如下：
海城锐海风电项目均取得了并网许可，与国家电网每月进行正常结算，项目运行正常，上述情形不会对标的公司项目持续运营造成重大不利影响。上述事项不会对电费结算产生重大不利影响。 本次评估过程中，评估机构已充分识别合规瑕疵风险，认定该类瑕疵为低风险、可以进行整改，无重大合规风险敞口，不存在对企业正常经营的实质影响，报告期内也无相关风险导致企业无法正常经营，同时，东方新能与锐电投资签订的《股权转让协议》已明确约定，因标的公司交易前项目用地瑕疵及/或其他任何手续瑕疵问题（包括但不限于建设手续缺失）导致遭受行政处罚、民事赔偿索赔或被要求拆除相关设备等情形所造成的损失，锐电投资须承担相应赔偿责任。 因此本次评估过程中未特定考虑上述事项对评估作价的影响。 评估机构对评估作价的影响说明请参见“问题五、二”的回复。 （三）整改及补救 海城锐海风电项目涉及的瑕疵事项具体如下：
根据东方新能与锐电投资签订的股权转让协议中10.5约定锐电投资有限公司应就由以下事项引起的或与之相关的所有损失对海城锐海及东方新能承担赔偿责任并确保其免受损害，包括“（6）标的公司因其任何本次交易前的项目用地瑕疵及/或其他任何手续瑕疵问题（包括但不限于项目未办理建设项目压覆矿产资源审查/防雷装置设计审核/考古调查与文物保护审查意见/军事保护设施审查意见等任何手续的情况）遭受民事赔偿索赔、被行政处罚（包括但不限于发改部门、建设主管部门、规划主管部门、自然资源部门、生态环境部门、税务部门等作出的处罚）及相应产生的责任、纠纷、税费负担等造成损失的”。股权转让协议中已约定因项目用地瑕疵及/或其他任何手续瑕疵问题的锐电投资会承担赔偿责任。 根据海城锐海专项信用报告（《国家发展改革委公安部国家数据局关于全面推行以专项信用报告替代有无违法违规记录证明的通知》（发改财金〔2025〕565号）“以专项信用报告替代有无违法违规记录的证明”），截至2025年12月3日，省自然资源厅、生态环境厅、住房和城乡建设厅、应急厅、消防总队等主管部门的查询信息显示，海城锐海未因上述情形而遭受行政处罚。 因海城锐海为在产权交易所按挂牌价摘牌取得，评估价值仅为参考，未设置估值调整机制。 （四）锐电投资的履约能力 2025 10 31 根据海城锐海的审计报告，截至 年 月 日，海城锐海需支付给锐 电投资的其他应付款为4,097.16万元。根据前述法规，风险敞口并未有明确金额，公司预计无重大风险敞口。锐电投资为华锐风电（公众公司）所属子公司，具有较好信用，不是失信执行人，具有履约能力。虽然锐电投资2024年末净资产为负，但可以通过抵扣该其他应付款的方式，对海城锐海提供保障。 （五）海城锐海评估基准日汇流站租赁情况 根据海城锐海公司提供的资料显示，截至评估基准日，海城锐海公司5个风电项目汇流站租赁土地情况如下：
二、结合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求，进一步说明对于海城锐海评估中，是否已充分考虑并披露资产建设手续等瑕疵对评估结论的影响及影响程度。若因权属问题导致部分电站容量无法继续运营，对评估值的敏感性影响进行压力测试。 回复：公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“三、评估方法和评估参数”之“（一）海城锐海”之“5、收益法评估结果”之“（3）股东全部权益价值的计算”部分补充披露如下： “《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》-第二条评估对象的调查分析注意事项中明确：采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。 评估机构按照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》对本次评估过程涉及到的相关瑕疵事项进行了复核。 （一）进一步说明对于海城锐海评估中，是否已充分考虑并披露资产建设手续等瑕疵对评估结论的影响及影响程度 ①瑕疵事项风险高低情况分析 本次评估过程中，评估机构已对海城锐海风电项目重要的合规文件进行查阅，经过对相关文件查阅，结合项目地实际情况分析得出，海城锐海风电项目均已取得了关于项目核准的批复及土地不动产权证，且实际装机容量小于批复装机容量。 不存在未批先建、超容建设、违规用地等重大违法违规情形，目前正在办理建设用地规划许可证，该瑕疵事项属于低风险，可以进行整改，无重大合规风险敞口，不存在对企业正常经营的实质影响。 ②报告期内是否存在因建设手续等瑕疵事项导致相关处罚 通过查阅海城锐海专项信用报告，海城锐海未因相关建设手续瑕疵事项而遭受相关的行政处罚。 ③建设手续等瑕疵事项后续完善预计费用情况 根据对海城锐海风电项目合规性的梳理，目前主要完善用地手续中的建设用地规划许可证，完善该手续主要发生一些工本费用，费用相对较低，不会对海城锐海经营业绩产生重大影响。 ④交易对方对项目建设手续瑕疵事项的担保 根据东方新能与锐电投资签订的《股权转让协议》已明确约定，因标的公司交易前项目用地瑕疵及/或其他任何手续瑕疵问题（包括但不限于建设手续缺失）导致遭受行政处罚、民事赔偿索赔或被要求拆除相关设备等情形所造成的损失，锐电投资须承担相应赔偿责任。 因此本次评估过程中通过对瑕疵事项风险高低情况分析、报告期内是否存在因建设手续等瑕疵事项导致相关处罚、建设手续等瑕疵事项后续完善预计费用情况以及交易对方对项目建设手续瑕疵事项的担保分析，认为海城锐海建设手续瑕疵事项不会对海城锐海经营产生重大影响，因此未特定考虑上述事项对评估作价的影响。 （二）评估结果未考虑资产瑕疵事项的同类型案例 通过查阅近年来上市公司重大资产重组项目，评估结果未考虑资产瑕疵事项的案例如下：
本次评估标的海城锐海分为5个项目，分别为楼峪风电场、唐王电场、西洋风电场、薛家风电场和三通河风电场，每个风电场如若权属问题导致无法运营，那么该风电场收入、成本将变为零，在此条件下，海城锐海评估价值变化如下：①经营性价值变化情况 海城锐海截至评估基准日，经营性资产价值为33,097.73万元。若发生风电场停运，停运后海城锐海经营性资产价值情况如下： 单位：万元
电场停运，停运后海城锐海评估价值情况如下： 单位：万元
资产折旧按照正常会计处理，继续折旧。 股权价值与经营性资产价值的关系如下： 股权价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净额-有息负债从经营性价值变化角度来看，某个风电场停运对海城锐海整体影响程度为11%-22%，但是从股权价值变化角度来看，某个风电场停运对海城锐海整体影响较大。主要是因为海城锐海资产负债率较高，高达97%，导致股权评估价值较低，差异率较大。若某个风电场发生停运，将会导致股权价值变为负数。”三、根据《海城锐海股权转让协议》约定，标的公司应付锐电投资的往来款中，部分款项的偿还与未来发电量（有效小时数超过2,700小时的部分）挂钩。 根据你公司提供的材料，2026年2月，海城锐海已与风机厂商华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“华锐风电”）签订风电场发电量担保协议，质保期内，若项目发电量低于协议约定标准(五年平均等效满负荷利用小时3050h)，海城锐海有权向华锐风电提出索赔，以保障项目公司及上市公司合法权益。请说明上述安排的性质，是否构成变相的业绩承诺或对价调整机制，请按照承诺事项进行明确并披露。会计处理应符合《企业会计准则》的哪项规定，并分析该安排对你公司未来现金流及损益的影响。结合付款安排、华锐风电的履约能力等说明履约保障措施。 回复：（一）华锐风电的承诺 2026年2月，海城锐海（甲方）与华锐风电（乙方）、锐电投资（丙方）签订了《风电场发电量担保协议》，根据该协议，对于华锐风电“设备质量故障损失”、“运维不当损失”，华锐风电“承诺风电场质保期内五年平均等效满负荷利用小时为3050h，年均上网电量担保值为125050000kWh”，“风机整机质保期以全部风机通过“240h”试运行验收开始，即2023年10月28日，发电量担保期限自2023年10月28日起至2028年10月27日止，若期限内年均实际上网电量未达担保值，则延长5年担保期限”，“赔偿款=不含税电价（元）*年平均考核电量”，“赔偿款无需乙方单独支付，待双方协商一致并书面确认赔偿金额后，甲方有权从丙方锐电投资有限公司向甲方开具的保函及剩余未清偿债务中，直接扣除或抵扣相应金额。丙方对前述事项知晓并同意。” 该承诺为对海城锐海风电场发电量的承诺，海城锐海的业绩还受电价等其他因素的影响。由于该电量承诺是对交易标的做出的，不会减少收购方按摘牌价格支付的收购价款，因此不构成对交易对价的调整机制。本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以协商不设置业绩补偿承诺。 由于海城锐海未来发电量是否能够触发《风电场发电量担保协议》存在很大的不确定性，未来具体赔偿金额也无法准确预计，海城锐海未确认或有资产，符合《企业会计准则第13号-或有事项》第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产……或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。第十四条……（三）企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等”的规定。 因是否触发有关条款及相关金额无法准确估计，对收购完成后公司未来现金流及损益的影响目前尚无法准确估计，但海城锐海尚欠锐电投资往来款项4,097.16万元，通过抵扣的方式，预计能够覆盖《风电场发电量担保协议》约定五年质保期内发生索赔事项的金额，实际是对华锐风电履约能力的保障。 （二）关于该应付款现金流出的模拟测算 根据海城锐海评估报告，海城锐海该未清偿的其他应付款未发生评估增减值。 海城锐海并网规模约41MW。假设电价不变为374.9元/兆瓦时；假设质保期均实际上网电量未达担保值（即五年平均等效满负荷利用小时为3050h），则延长5年）满后第3月末偿还作为质保金的500万元；假设海城锐海没有因为消缺事项扣减该应付款且消缺事项在质保期满后确认；假设海城锐海没有因为完善瑕疵事项扣减该应付款；由于前一年上网电量折合有效小时数超过2700时才部分偿还该其他应付款，才会有现金流出，且累计不超过2000万元，每年3000小时的，则在前述期间标的公司实际支付金额与2000万之间的差额部分，标的公司无需支付，为便于理解，假设每年上网电量折合有效小时数不变，且只计算6年到2031年，在不同的数据下，海城锐海年度及累计现金流支出如下：单位：万元
受上表示例的其他应付款的现金偿还影响，海城锐海未来每年在不同情况下会流出部分现金，短期内会影响海城锐海的分红能力，但因金额相对较小，对于上市公司合并报表层面资金调配的影响较小。 四、对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《监管规则适用指引——评估类第1号》《监管规则适用指引——评估类第2号》，说明评估假设上网电价相对稳定或不会发生变化的合理性，不可抗力情形指代的具体情形内容及其合规性，发电小时数、贝塔系数等核心评估参数的选取依据，评估过程中是否充分考虑了行业政策变动、历史运营情况、项目合规瑕疵、所在地历史弃风限电情况和发电小时数波动、行业竞争、电网消纳能力、运营成本上升等重大不利因素，是否存在高估标的资产价值的情形。对比资产负债率相近的同行业可比交易案例，并对上网电价、发电小时数等重要参数进行敏感性测试，测算在不利情景下的评估值及对交易定价的影响，说明本次评估增值率的合理性。 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》-第六条收益法的运用中明确：未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及各相关参数相匹配；充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑上述产业政策的影响；对于重要的敏感性较强的评估参数，如评估假设、价格水平、收益期限、折现率等，应当; 进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响资产评估机构应当制定敏感性分析的具体标准，增强敏感性分析的恰当性。 《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的参数确定。 《监管规则适用指引——评估类第2号》对未来收益预测涉及的评估假设、收益期、收入、成本费用、资本性支出、营运资金等规范要求。 评估机构对照上述会计监管风险提示以及监管规则适用指引，参考可行性研究报告及技术尽调报告，对本次评估过程中涉及到的主要参数进行了复核。 相关可行性研究报告如下：
（二）发电小时数、贝塔系数等核心评估参数的选取依据 公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“三、评估方法和评估参数”之“（一）海城锐海”之“2、主要参数的确定”之“1）发电收入的预测”部分补充披露如下： 1 、风能资源的分析结论 北京瑞科同创科技股份有限公司通过收集海城气象站近年来气象数据，采用ERA5数据进行长期测风数据分析，高度为100m，收集到的ERA5数据包括1995-2024年的观测风速计其风向，并结合海城41MW分散式风电项目周边测风塔（6103#和5071#）数据得出如下结论： （1）6103#测风塔110m高度代表年平均风速为6.55m/s，风功率密度为295.0W/ 6103# 100m 6.33m/s ㎡， 测风塔 高度代表年平均风速为 ，风功率密度为 267W/㎡；5071#测风塔110m高度代表年平均风速为6.53m/s，风功率密度为311.6W/㎡，5071#测风塔100m高度代表年平均风速为6.34m/s，风功率密度为285W/m2。根据《风电场工程风能资源测量与评估技术规范》(NB/T31147-2018)，判定该风电场风功率等级为D-1-2级，风能资源良好，具有一定的开发价值。 （2）6103#测风塔110m高度主风向为SSW，110m高度风能主风向为SW；5071# 110m SW 110m SW 测风塔 高度主风向为 ， 高度风能主风向为 ；全年风向 与风能分布比较集中，主导风向及主导风能方向明显，有利于风电场风能资源充分利用。 2、发电小时数 （1）理论预测数据 2026年以及未来年度发电量根据北京瑞科同创科技股份有限公司出具的《海城41MW分散式风电项目技术尽职调查报告》数据确定。该尽职调查报告对于发电量预测思路如下： 在风电场理论发电量的基础上，考虑折减系数后计算得到风电场年上网电量,折减系数的取值需要考虑以下因素。本阶段考虑风电场实际运行情况综合分析取综合折减系数。 ①空气密度折减 使用WT5.3.2软件计算本风电场理论发电量时已考虑空气密度折减对风电机组输出功率的影响并进行了修正，因此估算本风电场上网电量不再进行折减。 ②控制与湍流影响折减 当风向发生转变时，风机的叶片与机舱也逐渐要随着转变，但实际运行中的发电机组控制总是落后于风的变化，因此在计算电量时要考虑此项折减。本风电场采用风电机组湍流类别属于B类，折减系数暂取99.5%。 ③叶片污染折减 叶片表层污染会使叶片表面粗糙度提高，翼型的气动特性下降。本阶段叶片污染折减系数暂取98%。 ④风电机组利用率 根据已收集资料，2023年以及2024年运行数据显示风电机组利用率均大于等于99%，因此利用率暂取99%。 ⑤功率曲线折减本项目风电机组功率曲线折减系数为95%。分析机组运行时，其中SL1500/89机组严重存在功率不达标情况，技术尽职调查报告针对SL1500/89机组考虑额外的85%折减。 ⑥厂用电、线损等能量损耗 2024年1月至2024年12月运行数据显示综合厂用电率平均为4.72%，故本项折减系数暂取95%。 ⑦气候影响停机 本风电场暂取气候影响停机折减系数为99.5%。 ⑧风资源不确定性 考虑到测风塔距本项目各场区有远有近，其中距离最远西洋分散式风电场约42km，距离最近薛家风电场和三通河风电场约4km，存在代表性差异，因此此项折减针对不同项目进行针对性取值。 ⑨其他因素影响考虑到风电场运行中一些其他的影响因素，如电网波动、人为破坏等不确定因素对机组发电量的影响，风电场其他因素影响折减修正系数取为99.5%。在考虑以上各项折减及损耗等因素后，本项目各风电场的综合折减系( ) 数不含尾流损失折减如下表所示： 理论计算本项目折减系数统计表
①西洋6MW分散式风电项目： 由可研计算知，本工程场址空气密度下代表年上网电量为30891.5MWh，考虑存在弃风限电的情况，使用辽宁省近5年最大弃风率13%，计算得出考虑弃风限电后的代表年上网电量为26875.63MWh，年等效满负荷小时数为2986.18h.本次风资源复核结论如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用WT5.3.2专业计算软件计算本风电场理论电量为27394.67MWh，年发电量为 16710.75MWh，采用61%综合折减，按实际装机容量6MW计算年等效发电小时数目2785.1h。 通过实际运行完整年统计(2024年7月~2025年6月，选取实际运行时段代表年比近20年偏大0.29%，因此选取实际运行时段为平风年)，全场实际运行电量为14051.46万kWh，折合等效满发小时数为2341.9h。 注：由于西洋6MW分散式风电项目2#风机于2025年1月停机长达50天，2025年6月停机至6月27日17：30分运行;1#风机于2025年3月份存在由于存在齿轮故障，相关检测和维修对发电量有所影响，2025年6月因叶片掉落处于停机状态。 ②薛家9MW分散式风电项目： 由可研计算知，本工程场址空气密度下代表年上网电量为35221.4MWh，年等效满负荷小时数为3062.7h。 本次风资源复核结论如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用WT5.3.2专业计算软件计算本风电场理论电量为36304.36MWh，年发电量为 29349.90MWh，采用85%综合折减，对于SL1500/89机型额外的取85%折减，按实际装机容量9MW计算年等效发电小时数目3261.1h。 通过实际运行完整年统计(2024年7月~2025年6月，选取实际运行时段代表年比近20年偏大0.29%，因此选取实际运行时段为平风年)，全场实际运行电量为3014.464万kWh，折合等效满发小时数为3349.4h。 ③三通河7.5MW分散式风电项目： 由可研计算知，本工程场址空气密度下代表年上网电量为22523.85MWh，3003.18h 年等效满负荷小时数为 。 本次风资源复核结论如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用WT5.3.2专业计算软件计算本风电场理论电量为29815.11MWh，年发电量为 25342.84MWh，采用85%综合折减，按实际装机容量7.5MW计算年等效发电小时数目3379.0h。 通过实际运行完整年统计(2024年7月~2025年6月，选取实际运行时段代20 0.29% ) 表年比近 年偏大 ，因此选取实际运行时段为平风年，全场实际运行电量为2547.272万kWh，折合等效满发小时数为3396.4h。 ④唐王11.5MW分散式风电项目： 由可研计算知，本工程场址空气密度下代表年上网电量为34999.5MWh，年等效满负荷小时数为3043.44h。 本次风资源复核结论如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用WT5.3.243264.71MWh 专业计算软件计算本风电场理论电量为 ，年发电量为 31115.55MWh，采用75%综合折减，对于SL1500/89机型额外的取85%折减，按实际装机容量11.5MW计算年等效发电小时数目2705.7h。 通过实际运行完整年统计(2024年7月~2025年6月，选取实际运行时段代表年比近20年偏大0.29%，因此选取实际运行时段为平风年)，全场实际运行电量为3172.470万kWh，折合等效满发小时数为2758.7h。 ⑤楼峪7MW分散式风电项目： 由可研计算知，本工程场址空气密度下代表年上网电量为18855.7MWh，年等效满负荷小时数为2693.7h。 本次风资源复核结论如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用WT5.3.2专业计算软件计算本风电场理论电量为24170.3MWh，年发电量为15810.90MWh，采用75%综合折减，对于SL1500/89机型额外的取85%折减，按实际装机容量7MW计算年等效发电小时数目2258.7h。 通过实际运行完整年统计(2024年7月~2025年6月，选取实际运行时段代表年比近20年偏大0.29%，因此选取实际运行时段为平风年)，全场实际运行电量为1464.135万kWh，折合等效满发小时数为2091.6h。 本项目计算对比分析表
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