东方新能(002310):北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）
原标题:东方新能:北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一） 关于北京东方生态新能源股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书（一） 二〇二六年四月 目 录 释义............................................................................................................................................................3 正文............................................................................................................................................................4 一、 《问询函》1..................................................................................................................................4 二、 《问询函》2................................................................................................................................12 三、 《问询函》3................................................................................................................................27 四、 《问询函》6................................................................................................................................37 五、 《问询函》9................................................................................................................................51 北京市中伦律师事务所 关于北京东方生态新能源股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书（一） 致：北京东方生态新能源股份有限公司 根据北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方新能”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为上市公司此次重大资产购买交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）事宜的专项法律顾问，先后出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。 2026年3月16日，深交所下发了《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第6号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，相应出具《北京市中伦律师事务所关于北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《核查意见》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《核查意见》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《核查意见》有差异的，或者前述《法律意见书》和《核查意见》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《核查意见》所列声明事项一致，在此不再赘述。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《核查意见》所使用的简称一致。 本所的补充法律意见如下：
正文 一、《问询函》1 1.《报告书》显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从交易前的54.68%上升至74.57%。请你公司补充披露： （1）对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合2023年上市公司营业收入变动情况、2023和2024年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 （2）说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 （3）本次全现金收购27558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露。 （4）根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉8,106.72万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示。 请独立财务顾问、律师对上述事项进行全面核查并发表明确意见。会计师对问题1、3和4核查后发表意见。 核查过程 针对上述事项，本所律师主要采取了如下核查程序及核查方式： 1、查阅了重组报告书相关内容； 2、查阅了上市公司出具的相关说明内容； 3、查阅了标的公司工商档案； 4、登录国家企业信用信息公示系统查询了标的公司工商变更信息； 5、查阅了交易对方出具的相关承诺函内容。 核查内容及结果 （一）对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合2023年上市公司营业收入变动情况、2023和2024年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”部分补充披露了相关内容。 根据上市公司说明及重组报告书相关内容，本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于同行业偏高水平，但仍处于行业合理区间内。 根据上市公司说明及重组报告书相关内容，海城锐海未来每年预计需支付资金金额不超过其预计可用资金金额，预计不存在流动性资金缺口，除为解除海城锐海股权对北银金租的质押外，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响；电投瑞享未来每年预计需支付资金金额不超过其预计可用资金金额，预计不存在流动性资金缺口，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响。 根据上市公司说明及重组报告书相关内容，标的公司成熟的电站运营业务为上市公司带来持续稳定的营收增量，同时新能源发电成为公司核心营收板块，提升营业收入的稳定性与可持续性，改善公司盈利水平，符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 （二）说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定 1、电投瑞享历次股权变动相关情况 根据电投瑞享工商档案，并经本所律师核查，电投瑞享历次股权变动情况如下： 2023年9月26日，百瑞信托作出股东决定，同意百瑞信托为电投瑞享唯一股东并认缴出资20,000万元人民币。同日，百瑞信托签署了《北京电投瑞享新能源发展有限公司章程》，注册资本为20,000万元，百瑞信托认缴出资20,000万元。 2023年9月28日，电投瑞享完成注册登记设立。 2024 1 22 年 月 日，河南德友会计师事务所（普通合伙）出具《北京电投瑞
2、海城锐海历次股权变动相关情况 根据海城锐海工商档案，并经本所律师核查，海城锐海历次股权变动情况如下： （1）2018年3月，海城锐海设立 2018年2月28日，锐电投资作出《股东决议》，决定投资组建“海城锐海新能风力发电有限公司”，公司经营范围：能源资源的开发利用；风电、光伏可再生能源的开发、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务，公司注册资金为人民币1,000万元。 同日，锐电投资签署了《海城锐海新能风力发电有限公司章程》，海城锐海注册资本为1,000万元，锐电投资认缴出资1,000万元，全部认缴出资额于2026年11月1日前缴纳。 2018年3月14日，海城锐海完成设立登记。 海城锐海设立时的股东及股权结构情况如下：
2024年5月7日，锐电投资（甲方）与海城锐海（乙方）签订了《实缴资本协议》，协议约定：“截止2024年5月7日，因乙方建设风电项目需要，甲方累计向乙方转款83,140,546.39元，甲方对乙方享有的债权为人民币82,943,587.6元。现双方协商一致，甲方愿意在乙方注册资本金范围内将部分债权作为实缴出资，具体为将14,000,000元债权作为实缴出资向乙方出资。债转实缴资本完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以1400万元的债权向乙方出资作为实缴出资款，注册资本不变；（2）甲方占乙方注册资本的100%，100%的股权不发生变化。” 同日，锐电投资作出《海城锐海新能风力发电有限公司股东决定》，决定：一、将其对海城锐海享有的债权人民币14,000,000元整全部转为海城锐海的实收
截至本补充法律意见书出具之日，海城锐海未再发生其他股权变动情况。 3、交易对方关于股权权属问题的承诺情况 根据百瑞信托、锐电投资分别出具的《关于股权权属问题的承诺函》，其分别承诺对标的公司股权不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，具体承诺内容如下：
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、海城锐海基本情况”之“（二）历史沿革”部分补充披露了相关内容。 （三）本次全现金收购27558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次购买资产的支付方式”部分补充披露了相关内容。 根据上市公司说明，本次现金收购的资金来源均为上市公司自有资金，202510 7 9.45 年 月，上市公司以重整计划留存的 亿股引进投资者，募得资金 亿元，支付本次交易对价预计不会导致上市公司产生流动性缺口。 （四）根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉8,106.72万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（八）标的资产评估增值及商誉减值的风险”部分对本次交易形成的商誉的相关分析、具体影响、商誉减值对上市公司未来业绩的影响等情况进行了补充披露。 根据上市公司说明及重组报告书相关内容，本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期（如电价、发电小时数等关键参数未达预期），可能产生商誉减值的风险，从而降低上市公司的净利润水平。 核查结论 1、本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于同行业偏高水平，但仍处于行业合理区间内；海城锐海未来每年预计需支付资金金额不超过其预计可用资金金额，预计不存在流动性资金缺口，除为解除海城锐海股权对北银金租的质押外，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响；电投瑞享未来每年预计需支付资金金额不超过其预计可用资金金额，预计不存在流动性资金缺口，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响；标的公司成熟的电站运营业务为上市公司带来持续稳定的营收增量，同时新能源发电成为公司核心营收板块，提升营业收入的稳定性与可持续性，改善公司盈利水平，符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 2、两家标的公司历次股权变动履行了必要的决策与审批程序，不存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。上市公司已在重组报告书中对相关内容进行了补充披露。 3、本次现金收购的资金来源均为上市公司自有资金，支付本次交易对价预计不会导致上市公司产生流动性缺口；上市公司已在重组报告书中对相关风险进行了补充披露。 4、本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期（如电价、发电小时数等关键参数未达预期），可能产生商誉减值的风险，从而降低上市公司的净利润水平；上市公司已在重组报告书中对商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行了补充披露。 二、《问询函》2 2.本次交易通过你公司全资控股的合伙企业新能企管中心实施收购，请你公司补充披露： （1）结合合伙协议核心条款，包括GP/LP的主体信息、出资结构与实缴安排、表决机制、投资决策与标的资产经营管理权限、利润分配与亏损承担规则、入伙退伙与存续期安排等，说明公司如何确保对合伙企业的控制。 2 （）本次交易完成后，上市公司通过合伙企业对两家标的公司的具体治理安排，包括董事、监事、高级管理人员的提名与任免、重大经营与财务决策审批、项目公司管理、重大资产处置等，说明相关安排如何确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控。 3 2025 3 （）结合 年 月收购与本次交易的决策时间、整体规划背景、交易对方的关联关系、标的业务协同性，两次交易是否属于12个月内连续实施的一揽子交易，如是，请说明相关交易方式的合规性与合理性。 （4）结合重整计划中的具体战略规划、现有业务人员构成、技术储备、管理模式、市场经验，详细分析收购两家标的公司与现有业务在区域布局、电站类型、运营模式等方面的具体协同效应，并说明如何通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标。请提供业务、资产、人员以及机构等方面具体的整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施。 请独立财务顾问、律师对上述事项核查并发表明确意见。请独立财务顾问穿透核查两家标的公司、交易对方、收购合伙企业，与你公司两次引入的重整股东、上市公司董监高、实际控制人及其关联方，是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排，说明本次交易是否构成三方交易、关联交易非关联化，是否存在损害上市公司控股权益的利益输送情形。 核查过程 针对上述事项，本所律师主要采取了如下核查程序及核查方式： 1、登录国家企业信用信息公示系统查询了新能企管中心、华飞兴达、久盛涛瑞的工商信息； 2 、查阅了新能企管中心的营业执照、合伙协议；
根据上市公司提供的久盛涛瑞工商档案文件、久盛涛瑞公司章程及其《营业执照》，久盛涛瑞的基本信息如下：
根据上市公司提供的华飞兴达工商档案文件、华飞兴达公司章程及其《营业执照》，华飞兴达的基本信息如下：
2、出资结构与实缴表决 截至本补充法律意见书出具之日，新能企管中心的合伙人及其出资情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，新能企管中心仅有两名合伙人，为东方新能与久盛涛瑞，东方新能通过直接及间接出资持有新能企管中心100%的合伙份额权益，东方新能实际对新能企管中心的事项从表决机制层面享有实质的一票否决权。 4 、投资决策与标的资产经营管理权限 根据《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第十一条的约定，执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人久盛涛瑞（北京）新能源科技有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。第十二条约定，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。 根据上市公司的说明及其提供的久盛涛瑞相关董事、高级管理人员的劳动合同及相关的任命通知，久盛涛瑞的法定代表人兼公司董事、经理李雪峰实际系东方新能员工，久盛涛瑞及华飞兴达的董事及高级管理人员均为东方新能委派任命。 新能企管中心的投资决策与其下属标的资产经营管理权限等均由上市公司总办会等相应有权决策机构审议通过后再由新能企管中心具体执行，新能企管中心的公章、银行账户等事项按照上市公司相关内部管理办法统一管理。 因此，新能企管中心的投资决策与标的资产经营管理权限实际由东方新能所控制。 5、利润分配与亏损承担规则 根据《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，相关约定如下： “第十条利润分配和亏损分担办法 1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，3 、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。” 根据《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，东方新能直接及间接合计持有新能企管中心100%合伙份额。 因此，新能企管中心的利润分配与亏损由合伙人平均分配和分担，而利润分配或亏损分担的具体方案需全体合伙人一致同意，东方新能直接及间接合计持有新能企管中心100%合伙份额，其对新能企管中心的利润分配或亏损承担事项享有实际控制权。 6、入伙退伙与存续期安排 （1）入伙退伙 根据《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，相关约定如下： “第十三条入伙、退伙 1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 3 、在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现； ②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任 有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资3 额为限承担责任。有限合伙人符合本条第 款条件的，可以退伙。 5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。” 因此，新能企管中心的入伙退伙事项需要全体合伙人一致同意，东方新能直接及间接合计持有新能企管中心100%合伙份额，其对新能企管中心合伙人的入伙退伙事项享有实际控制权。 （2）存续期安排 根据新能企管中心现行有效的《营业执照》，其经登记的营业期限为2025年9月1日至长期。 根据《东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，其并未明确约定新能企管中心的合伙期限与存续期。根据《合伙企业法》第四十六条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，东方新能直接及间接合计持有新能企管中心100%合伙份额，东方新能为久盛涛瑞的实际控制人，东方新能能够决定久盛涛瑞是否退伙。此外，根据新能企管中心合伙协议约定，如全体合伙人决定解散的，新能企管中心应当解散。 因此，东方新能能够自主决定新能企管中心的存续与解散安排，对其存续期安排具备完全控制权。 综上所述，本所律师认为，东方新能通过股权控制、协议约定及实际管理安排，能够控制新能企管中心。 （二）本次交易完成后，上市公司通过合伙企业对两家标的公司的具体治理安排，包括董事、监事、高级管理人员的提名与任免、重大经营与财务决策审批、项目公司管理、重大资产处置等，说明相关安排如何确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控 1、关于电投瑞享的具体治理安排 根据上市公司说明，除《电投瑞享股权转让协议》关于标的公司的具体治理体治理安排不存在其他约定，本次交易完成后，上市公司将根据《电投瑞享股权转让协议》的相关约定通过合伙企业对标的公司进行相应治理。 《电投瑞享股权转让协议》第六条关于标的公司的具体治理约定如下：“6.2公司治理安排 6.2.1股东会 双方同意，本次交易完成后，标的公司股东会会议召开的前提条件是出席股东会议的股东所持表决权过半数，但全体股东一致决事项须全体股东出席。标的公司股东会审议下述任何事项，均需由代表标的公司2/3以上表决权且有投票权的股东投赞成票方可通过: （1）批准公司注册地的变更； （2）更换或解聘公司董事； （3）修改标的公司章程； （4）标的公司的合并、分立、解散或变更公司形式； （5）标的公司分红及资本运作方案； （6）修改董事会议事规则； （7）对外担保事项； 8 （）标的公司年度财务预算、决算方案。 除上述事项外，其他事项由代表标的公司二分之一以上表决权且有投票权的股东投赞成票方可通过。 标的公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，涉及增减注册资本、与甲方及其关联方的重大关联交易、可能损害股东知情权、分红权、投票权、收益权等股东权利及增加股东权利负担的议案，须全体股东表决同意。 6.2.2董事会 双方同意，本次交易完成后，标的公司董事会应由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名，乙方有权委派1名，剩余1名为职工董事。标的公司董事长应由甲方提名并经董事会选举产生，标的公司总经理由董事会选举产生。 标的公司董事会会议应当通知全体董事参加，由全体有投票权的董事半数以上董事出席方可举行，但经全体董事表决同意的事项须全体董事出席。包括但不限于以下所列的标的公司董事会决策事项，均需由代表标的公司董事会半数以上表决权且有投票权的董事投赞成票方可通过: （1）标的公司重大资产收购、重大项目投资或重大资产出售（即金额超过净资产30%的资产交易）； （2）标的公司重大融资事项（即金额超过净资产30%的融资事项）；（3）与股东的关联交易事项； （4）对外资金拆借事项。 （5）标的公司总经理、副总经理、财务负责人等核心管理人员的任命、免职、更换或薪酬事项。 董事会表决事项涉及与股东关联交易及有利益冲突事项的表决，该股东委派董事需要回避表决，不得计入法定表决人数。 董事执行职务不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，不得损害公司、股东利益，涉及公司及子公司资金归集至甲方及其关联方使用、涉及甲方及关联方的重大关联交易等可能损害或影响小股东利益的议案，须全体董事表决同意。 6.3 本次交易完成后，标的公司股东应当按照届时实缴出资比例进行利润分配，且标的公司届时利润分配占其可供分配利润的比例须经双方协商一致确定且应不低于当年可供分配利润的30%。 6.4双方同意，本次交易完成后，标的公司应当修改其章程以涵盖本协议所述相关治理安排。” 因此，根据上市公司说明及《电投瑞享股权转让协议》上述相关约定，本次交易完成后，上市公司足以根据《电投瑞享股权转让协议》约定的治理安排控制电投瑞享股东会、董事会的重大决策事项，且根据《电投瑞享股权转让协议》第6.4 条的约定，本次交易完成后，该等治理安排将在电投瑞享公司章程中予以规定。 2、关于海城锐海的具体治理安排 根据上市公司说明，本次交易完成后，海城锐海将成为上市公司全资子公司，届时将依据上市公司子公司管理相关制度及业务经营实际情况对海城锐海进行管控治理。 因此，本所律师认为，上述相关安排能够确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控。 （三）结合2025年3月收购与本次交易的决策时间、整体规划背景、交易对方的关联关系、标的业务协同性，两次交易是否属于12个月内连续实施的一揽子交易，如是，请说明相关交易方式的合规性与合理性 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”部分对2025年3月收购事宜的决策时间、背景、相关方关联关系、标的业务协同性等内容进行了补充披露。 2025 3 根据上市公司说明及重组报告书相关内容， 年 月收购与本次交易并非一揽子交易，不存在抽屉协议；本次交易是上市公司按照《重整计划》落实新能源业务战略布局的重要举措，与其他交易不属于一揽子交易，不存在其他一揽子的抽屉协议安排，不存在规避重组上市的情况。 （四）结合重整计划中的具体战略规划、现有业务人员构成、技术储备、管理模式、市场经验，详细分析收购两家标的公司与现有业务在区域布局、电站类型、运营模式等方面的具体协同效应，并说明如何通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标。请提供业务、资产、人员以及机构等方面具体的整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施 针对本次交易协同效应，经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”“一、本次重组方案简要介绍”之“（一）重组方案概况”部分进行了补充披露。 针对通过本次交易实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标，经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”“二、本次重组对上市公司影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的影响”部分进行了补充披露。 针对相关整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施，经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、对拟购买资产的整合管控安排”部分进行了补充披露。 根据上市公司说明及重组报告书相关内容，标的公司与公司现有业务具有协同效应，通过本次交易能够实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标。 核查结论 1 、东方新能通过股权控制、协议约定及实际管理安排，能够控制新能企管中心。 2、本次交易完成后，上市公司通过合伙企业对两家标的公司的具体治理安排能够确保上市公司对标的公司及子公司的控制权与有效管控。 3、2025年3月收购与本次交易并非一揽子交易，不存在抽屉协议；本次交易是上市公司按照《重整计划》落实新能源业务战略布局的重要举措，与其他交易不属于一揽子交易，不存在其他一揽子的抽屉协议安排，不存在规避重组上市的情况；上市公司已在重组报告书中对2025年3月收购事宜的决策时间、背景、相关方关联关系、标的业务协同性等内容进行了补充披露。 4、标的公司与公司现有业务具有协同效应，通过本次交易能够实现“快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平”的既定目标；上市公司已在重组报告书中对“收购两家标的公司与现有业务在区域布局、电站类型、运营模式等方面的具体协同效应，并说明如何通过本次交易实现‘快速扩大上市公司业务规模，提升整体盈利能力水平’的既定目标。请提供业务、资产、人员以及机构等方面具体的整合计划、财务管控安排，以及防控整合风险的具体措施”等内容进行了补充披露。 三、《问询函》3 3.海城锐海100%股权通过在天津交易集团有限公司摘牌方式购买，你公司以挂牌底价1410万元进行测算，低于评估值1430万元。请你公司补充披露：（1）结合海城锐海摘牌事项的最新进展，包括协议签署情况、生效条件是否已满足等，本次重大资产重组与摘牌事项是否互为前提条件，重组审议的交易对价是否为挂牌底价上限。若摘牌事项最终失败、被撤销或被认定无效，本次重组是否继续实施；若重组被股东大会否决，摘牌事项如何进行，相关不确定性风险是否已在报告书中充分披露。 2 （）结合上市公司此前为海城锐海提供担保的背景、担保金额、担保期限、履行的内部决策程序，是否符合上市公司对外担保的监管规则，本次交易前是否已解除相关担保，相关事项是否已完整披露。 （3）2024年5月，锐电投资将其对海城锐海享有的债权1400万元转为实收资本。请你公司披露该事项的形成背景、债权人基本情况、债权形成原因、转股价格与定价依据、履行的决策程序，说明债转股的合理性与公允性，是否存在利益输送、突击入股调节净资产的情形。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 核查过程 针对上述事项，本所律师主要采取了如下核查程序及核查方式： 1、查阅了上市公司出具的相关说明内容； 2、查阅了天津交易集团有限公司关于海城锐海挂牌信息的公告内容；3、查阅了天津交易集团有限公司出具的《受让资格确认通知书》； 4、查阅了新能企管中心缴纳保证金的凭证； 5、查阅了本次交易相关协议内容； 6、查阅了重组报告书相关内容； 7、查阅了上市公司第九届董事会第十二次会议决议内容； 8、查阅了上市公司为海城锐海提供担保相应的董事会、股东会决议内容，查阅了相应《最高额保证合同》《反担保协议》，查阅了上市公司就该等事项的相关公告内容； 9 、查阅了海城锐海的工商登记资料、锐电投资的工商登记资料及《营业执10 、查阅了海城锐海出具的相关说明； 11、查阅了北京中景通资产评估有限公司于2025年11月28日出具的中景通评报字[2025]第B-C199号《锐电投资有限公司债转股事宜涉及的该公司持有的海城锐海新能风力发电有限公司部分债权资产评估报告》。 核查内容及结果 （一）结合海城锐海摘牌事项的最新进展，包括协议签署情况、生效条件是否已满足等，本次重大资产重组与摘牌事项是否互为前提条件，重组审议的交易对价是否为挂牌底价上限。若摘牌事项最终失败、被撤销或被认定无效，本次重组是否继续实施；若重组被股东大会否决，摘牌事项如何进行，相关不确定性风险是否已在报告书中充分披露 1、海城锐海摘牌事项的最新进展 根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，2025年11月28日，海城锐海100%股权转让项目在天津交易集团有限公司进行正式披露；2025年12月29日，天津交易集团有限公司向新能企管中心出具《受让资格确认通知书》，新能企管中心拟受让海城锐海100%股权项目经审核《产权受让申请书》及相关附件材料，确认具备受让资格。新能企管中心已按照《受让资格确认通知书》要求，将竞买保证金人民币200万元足额交付至天津交易集团有限公司指定结算账户。 2026 2 27 年 月 日，新能企管中心与锐电投资签署了《海城锐海股权转让协 议》，就海城锐海100%股权转让交易的交易方案、过渡期间、交割安排、股东权利及治理安排、债权债务及人员安排、声明和承诺及保证等进行了约定。该协议约定自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）海城锐海按照法律法规和公司章程的规定获得其股东/股东会对本次交易的批准；（2）新能企管中心按照法律法规和合伙企业的规定获得其内部有权机构对本次3 交易的批准；（）东方新能按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；（4）本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。 因此，《海城锐海股权转让协议》约定的上述生效条件尚未完全满足。 2、本次重大资产重组与摘牌事项的关系 根据上市公司提供的相关资料及其说明，天津交易集团有限公司已向新能企管中心出具《受让资格确认通知书》、确认其具备受让资格，海城锐海摘牌程序已经完成；新能企管中心已于2026年2月27日与锐电投资签署了《海城锐海股权转让协议》，该协议约定的生效条件包括“东方新能按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准”及“本次交易获得其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）”。 根据重组报告书，上市公司通过其控制的新能企管中心购买电投瑞享和海城锐海两个标的资产之交易互相独立、不互为前提、不构成一揽子交易，任一标的资产的交易未能最终实施的，不影响其他标的资产交易的进行，且电投瑞享截至2024年12月31日的资产总额占上市公司相关财务数据的比例已超过50%，如海城锐海股权转让交易无法及时进行的，本次重大资产重组将继续推进。 因此，摘牌程序已经完成，摘牌事项不是本次重大资产重组的前提条件，但如后续本次重大资产重组未获得上市公司董事会、股东会的批准或其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需），则上市公司将无法继续进行本次重大资产重组相关交易。 3、重组审议的交易对价情况 根据天津交易集团有限公司官网相关公告，海城锐海100%股权转让底价为1,410 万元。 2025 12 15 年 月 日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议逐项审议通 过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》，议案明确：海城锐海100%股权通过公开挂牌方式在产权交易中心公开转让，转让底价为1,410万元，公司将参考《海城锐海评估报告》所载的评估值参与海城锐海100%股权的竞拍，董事会授权公司经营管理层办理竞拍相关事宜。 4、交易后续安排及相关不确定性风险披露 根据上市公司说明，天津交易集团有限公司已向新能企管中心出具《受让资格确认通知书》、确认其具备受让资格，海城锐海摘牌程序已经完成，且交易双方已签署《海城锐海股权转让协议》，天津交易集团有限公司仅待受让方根据协议支付完成转让交易对价款后向交易双方出具交易凭证、以供办理后续交割事宜。 根据《海城锐海股权转让协议》第9.3条的约定，如果出现第9.1条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或各方另行约定的除外。 根据上市公司说明，若重组被股东会否决，将根据《海城锐海股权转让协议》的上述约定与交易对方进行协商确定后续安排。 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、审批风险”对相关不确定性风险进行补充披露，具体披露内容如下： “截至本草案签署日，本次交易尚需通过股东会审批等事项满足后方可实施，本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。 100% 新能企管中心通过天津交易集团公开竞买海城锐海 股权事项已经签署100% 公开竞买海城锐海 股权事项能否完成股东会决策和审批程序存在不确定性。”。 （二）结合上市公司此前为海城锐海提供担保的背景、担保金额、担保期限、履行的内部决策程序，是否符合上市公司对外担保的监管规则，本次交易前是否已解除相关担保，相关事项是否已完整披露 1、上市公司为海城锐海提供担保已依法履行内部决策程序，符合上市公司对外担保的监管规则 （1）提供担保的背景、担保金额、担保期限 根据上市公司说明及相关资料，并经本所律师核查，海城锐海于2024年与北银金租签署《融资租赁合同》，该合同约定海城锐海如变更控股股东或实际控制人的，应当取得债权人北银金租的同意；且作为担保措施之一，锐电投资以其持有的海城锐海100%股权向北银金租提供质押担保。但北银金租无法出具明确书面同意文件配合进行本次交易，经上市公司与相关方协商，由海城锐海以其与交银金租进行新融资合作项下的资金提前清偿完毕前述《融资租赁合同》项下债务。交银金租与海城锐海开展该等融资合作的前提要求之一即为上市公司需为海城锐海提供担保，因此为推进本次交易顺利进行，上市公司决定在依法履行相应程序后为海城锐海提供担保。 根据上市公司与交银金租签署的《最高额保证合同》，上市公司作为保证人为债权人与债务人签订的《融资租赁合同》提供最高额保证担保，担保的最高债权额包括主合同项下不超过285,000,000.00元人民币的租赁本金及相应的租息、租赁物名义货价、迟延付款违约金、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、保全费、保全担保费（含保全保险费）、执行费、律师费、代理费、咨询费、差旅费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、收回和处分租赁物而发生的费用。保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算。 至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后三年止。债权人宣布任一主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。 （2）履行的内部决策程序 根据上市公司相关公告及其提供的资料，并经本所律师核查，2026年1月28日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟签署保证合同暨对外担保的议案》，同意就重大资产购买标的资产海城锐海融资事项提供最高不超过2.85亿元担保额度，本次对外担保事项同时由海城锐海现间接股东方华锐风电为2026 2 13 2026 上市公司提供反担保，并提交股东会审议。 年 月 日，上市公司召开年第二次临时股东会，审议通过了上述《关于拟签署保证合同暨对外担保的议案》。 同日，上市公司与交银金租签署《最高额保证合同》，同时华锐风电对上市公司上述担保行为提供反担保并签署《反担保协议》。 根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》及《北京东方生态新能源股份有限公司对外担保制度》的规定，上市公司对外担保须经董事会及/或股东会审议通过方可进行。 根据上市公司相关公告，上市公司为海城锐海提供担保事宜已经上市公司董事会、股东会分别审议通过，符合上市公司对外担保的监管规则。 2、本次交易前未解除相关担保，相关事项已披露 根据上市公司说明，上市公司为海城锐海提供的前述担保不会在本次交易前解除，相关担保将根据各方签署的相关协议予以履行。 根据上市公司相关公告及其说明，并经本所律师核查，上市公司已就其为海城锐海提供前述担保事项涉及的背景、原因、履行的程序、主要协议及其主要条款内容进行了披露。
锐电投资系以上述债权账面余额等额转为对海城锐海的实缴出资金额，不涉及转为新增注册资本。 经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、海城锐海基本情况”之“（二）历史沿革”部分对该事项的形成背景、债权人基本情况、债权形成原因、转股价格与定价依据、履行的决策程序进行了补充披露。 2 、债转股的合理性与公允性，不存在利益输送、突击入股调节净资产的情形 根据海城锐海说明，锐电投资上述以债权实缴出资时未进行评估作价程序，根据北京中景通资产评估有限公司对上述以债权实缴出资情形追溯评估后于2025 11 28 [2025] B-C199 年 月 日出具的中景通评报字 第 号《锐电投资有限公司 债转股事宜涉及的该公司持有的海城锐海新能风力发电有限公司部分债权资产评估报告》，截至评估基准日，该部分债权资产账面余额为1,400万元，采用成本法的评估价值1,400万元。 2024 5 1,400 根据上市公司说明， 年 月，锐电投资将其对海城锐海享有的债权 万元转为实收资本时，上市公司尚未与锐电投资商谈海城锐海股权转让事宜。 因此，上述以债权实缴出资情形已经追溯评估，截至评估基准日的评估价值为1,400万元，进行该等债权转为实缴出资事项时，上市公司尚未与锐电投资商谈海城锐海股权转让事宜，该等债权转为实缴出资事项具备合理性与公允性，不存在利益输送、突击入股调节净资产的情形。 核查结论 1、摘牌程序已经完成，摘牌事项不是本次重大资产重组的前提条件，但如后续本次重大资产重组未获得上市公司董事会、股东会的批准或其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需），则上市公司将无法继续进行本次重大资产重组相关交易；上市公司已在重组报告书中对相关不确定性风险进行了补充披露。 2、上市公司为海城锐海提供担保事宜已经上市公司董事会、股东会分别审议通过，符合上市公司对外担保的监管规则；上市公司为海城锐海提供的担保不会在本次交易前解除，相关担保将根据各方签署的相关协议予以履行；上市公司已就其为海城锐海提供前述担保事项涉及的背景、原因、履行的程序、主要协议及其主要条款内容进行了公告披露。 3、上市公司已在重组报告书中对1,400万元债权转为实收资本事项的形成背景、债权人基本情况、债权形成原因、转股价格与定价依据、履行的决策程序进行了补充披露；该等债权转为实缴出资事项具备合理性与公允性，不存在利益输送、突击入股调节净资产的情形。 四、《问询函》6 6.《报告书》显示，本次交易仅收购电投瑞享80%股权，标的公司股东下属存在多家同行业电力运营企业。请你公司补充披露： （1）结合百瑞绿享78号信托计划出资人、退出安排等情况、董事会席位安排、经营权管理等，剩余20%股权的持股股东基本情况，与上市公司、本次交易对方是否存在关联关系或其他利益安排等，说明仅收购80%股权的原因，是否影响上市公司对电投瑞享的控制权；上市公司对剩余20%股权是否有后续收购计划，是否享有优先购买权，是否存在关于剩余股权的委托表决、经营管控等保障上市公司控制权的协议安排。 （2）电投瑞享存在大量购买及赎回百瑞信托理财产品的关联交易。请说明该等交易的背景、必要性及定价公允性，是否存在通过信托产品进行资金归集、变相拆借或调节利润的情形。截至报告期末，电投瑞享交易性金融资产余额为1.60亿元，请说明其具体构成，以及该部分资金是否将用于本次交易对价的支付，是否会对你公司整合后的资金安排产生影响，披露本次交易完成后规范关联交易的具体措施。说明标的公司与股东下属其他电力企业是否存在同业竞争情形，能否保障上市公司控股标的后的经营独立性。 （3）根据融资租赁协议、借款协议的相关约定，部分项目公司改变控股权需要取得其金融债权人的同意，如未获同意将可能被采取压降授信、调整利率、要求提前还款等措施，从而影响该项目公司的资金安排。请披露相关进展，以及若要求提前还款，资金来源、以及对公司流动性的影响。 （4）电投瑞享的过渡期安排为“百瑞信托保证标的股权在过渡期内的保值增值，不发生任何减值状况”。请补充披露“保值增值”的具体衡量标准和计算方式。如果发生减值，请明确减值的具体计算方法、补偿触发条件、百瑞信托的具体补偿方式及补偿时限。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 核查过程 针对上述事项，本所律师主要采取了如下核查程序及核查方式： 1、查阅了百瑞信托出具的相关说明内容； 2、查阅了百瑞绿享78号信托计划相关合同、出资人清单等内容； 3、查阅了上市公司出具的相关说明内容； 4、查阅了本次交易相关协议； 5、查阅了百瑞信托的工商登记资料及《营业执照》； 6、查阅了重组报告书相关内容； 7、查阅了电投瑞享下属子公司取得的金融债权人同意函文件； 8 、对相关金融机构经办人员进行了访谈； 9、查阅了百瑞信托出具的《确认函》。 核查内容及结果 （一）结合百瑞绿享78号信托计划出资人、退出安排等情况、董事会席位安排、经营权管理等，剩余20%股权的持股股东基本情况，与上市公司、本次
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