东方新能(002310):中兴华会计师事务所关于对深圳证券交易所《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》的专项说明
原标题:东方新能:中兴华会计师事务所关于对深圳证券交易所《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》的专项说明 ( ) ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层 邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 关于北京东方生态新能源股份有限公司 现金重大资产购买的问询函的专项说明 中兴华报字（2026）第010046号 深圳证券交易所上市公司管理二部： 根据贵部于2026年3月16日出具的《关于北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第6号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“东方新能”“公司”）本次重大资产重组的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下： 问题一 《报告书》显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从交易前的54.68%上升至74.57%。请你公司补充披露： （1）对比同行业上市公司同期资产负债率水平，结合2023年上市公司营业收入变动情况、2023和2024年上市公司毛利率为负的原因、交易完成后的备考财务数据，后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模、支付节奏、资金来源，本次交易完成后公司资产负债率是否偏离行业合理区间，标的公司是否需要上市公司提供财务资助或担保，对上市公司流动性与偿债风险的影响，是否符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。 （2）说明两家标的公司历次股权变动是否履行了必要的决策与审批程序，是否存在出资不实、抽逃出资、委托持股等情形，标的股权是否符合《重组管理办法》第十一条“资产权属清晰、过户不存在法律障碍”的规定。 （3）本次全现金收购27558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算
电投瑞享未来每年预计需支付46,107.76万元，预计可流入资金60,227.43万元，预计不存在流动性资金缺口，无需上市公司提供新增融资担保或财务资助，预计不会对上市公司流动性和偿债风险产生重大不利影响。 根据备考报告，对比2025年1-10月财务报表数据，公司营业收入从1.78亿元增至4.78亿元，增长168.93%，净利润从-500.40万元增至4,888.68万元，成功实现扭亏为盈。标的公司成熟的电站运营业务为上市公司带来持续稳定的营收增量，同时新能源发电成为公司核心营收板块，提升营业收入的稳定性与可持续性，改善公司盈利水平，符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。” 三、本次全现金收购27,558.55万元对价的资金来源，包括自有资金金额、银行授信/融资安排的具体情况、融资成本、期限、担保安排与还款计划，测算每年新增利息支出对公司净利润的影响，说明支付本次交易对价后公司是否存在流动性缺口，相关风险是否已在报告书中充分披露。 “本次现金收购的资金来源均为上市公司自有资金。2025年10月，上市公司以重整计划留存的7亿股引进投资者，募得资金9.45亿元，支付本次交易对价预计不会导致上市公司产生流动性缺口，上市公司不存在收购资金来源不足的风险。” 四、根据备考审阅报告，本次重组将新增商誉8,106.72万元。请你公司结合海城锐海和电投瑞享未来的盈利预测，对本次交易形成的商誉进行减值测试的敏感性分析，明确说明在不同情景下（如电价、发电小时数等关键参数变动）对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行充分的风险提示。 根据华亚评估出具的资产评估报告，标的公司存在一定幅度的评估增值。由于资产评估基于多种评估假设，可能存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。本次收购完成后，如标的公司经营情况未达预期
如果两个指标同时向不利方向变动，商誉减值情况可能会更加明显，甚至出现全额计提的风险。 2、电投瑞享
会计师回复： 针对问题（1）我们执行了以下核查程序 （1）查阅了相关同行业上市公司2025年三季度末及2024年末资产负债率计算并与备考报表资负债率比较； （2）查阅了上市公司2023年、2024年年度报告及年报问询函回复；2024年重整公告； （3）了解了公司对后续运营过程中设备运维、技术改造、合规手续补办、存量债务偿还等所需的资金投入规模的预测；相关资金筹措、支付的规划；（4）查阅了标的公司融资租赁合同及担保协议。 针对问题（3）我们执行了以下核查程序 （1）核查了东方新能出售库存股票的资金到位情况； （2）了解了东方新能2025年末货币资金情况及收购对价支付计划。 针对问题（4）我们执行了以下核查程序 （1）检查了电投瑞享、海城锐海公司的盈利预测； （2）分析了东方新能对收购电投瑞享、海城锐海产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试敏感性分析时采用的关键假设和方法，检查东方新能减值测试敏感性分析所依据的基础数据； （3）复核评价了东方新能预测时所使用的关键参数： （4）评价了东方新能进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。 通过执行以上核查程序，我们认为： 1、本次交易完成后公司资产负债率处于同行业较高水平；标的公司未来一年内现金流预测依据充分、数据合理，根据预测标的公司未来一年内预计现金流能够覆盖其存量债务及运营支出，无需上市公司提供大额财务资助或担保；根据备考报表及重组报告书相关内容，收购完成后上市公司的业绩明显改善，新能源发电主业更加突出，符合《重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定； 2、本次现金收购的资金来源均为公司自有资金，本次交易对价的支付不会导致公司产生流动性缺口，公司已在重组报告书中对相关风险进行了补充披露；3、公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，敏感性分析结果数据准确；公司已在报告书中对本次交易形成的商誉进行了减值测试的敏感性分析，说明了在不同情景下对商誉减值测试结果及上市公司净利润的具体影响，并就商誉减值对上市公司未来业绩的影响进行了充分的风险提示。 问题四 报告期内，海城锐海营业收入、净利润大幅波动。请你公司补充披露：（1）结合项目运营、电价变动、成本归集、设备利用等情况、融资租赁/售后回租会计处理，说明报告期内海城锐海营业收入、净利润大幅波动的原因，业绩是否具备可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素，并披露保障措施、业绩承诺（如有）。 （2）请你公司详细披露报告期末其他应付款的明细情况，包括交易对手方、金额、形成背景、发生时间、账龄、约定利率、还款计划，说明相关款项是否为关联方资金拆借、非经营性往来、隐性负债，本次交易前的清理、清偿安排，未清偿事项对本次交易与标的估值的影响。模拟测算往来款偿还方案下的年度及累计现金流支出，并说明该安排对海城锐海未来现金流、分红能力及你公司合并报表层面资金调配的影响。 请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见，详细说明对标的公司报告期内收入、成本、利润真实性执行的核查程序、核查范围、核查比例、获取的核查证据，明确说明是否存在虚增业绩的情形。 公司回复： 一、结合项目运营、电价变动、成本归集、设备利用等情况、融资租赁/售后回租会计处理，说明报告期内海城锐海营业收入、净利润大幅波动的原因，业绩是否具备可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不利因素，并披露保障措施、业绩承诺（如有）。 关于融资租赁/售后回租会计处理，公司拟在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、海城锐海基本情况”之“（十二）报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”之“2、融资租赁/售后回租会计处理”部分补充披露如下： “2、售后回租会计处理 海城锐海公司的主要设备均与金融租赁公司开展了售后回租业务，根据评估售后租回交易中的资产转让不属于销售。按照《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”的规定，进行会计处理。海城锐海继续确认相关固定资产，并按预定可使用年限直线法计提折旧；同时确认对融资租赁公司的一笔金融负债，按照售后回租合同规定的利率，按期确认财务费用。 管理层讨论与分析”“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）海城锐海盈利能力分析”部分补充披露如下： 报告期内，海城锐海与国网辽宁省电力有限公司的结算上网电价为374.9元/兆瓦时，未发生波动。 在项目运营和设备利用方面，海城锐海41MW分散式风力发电项目分为二期建设完成，一期工程唐王、楼峪项目共计9台风机18.5MW于2022年10月开始并网发电，二期工程共计9台风机22.5MW，其中薛家、三通河项目于2023年8月并网发电，西洋项目于2023年9月并网发电。 在成本归集方面，海城锐海营业成本主要来源于项目转固后新增的折旧。 由于并网的风机逐步增加，2024年海城锐海实现营业收入4,418.58万元，实现净利润276.05万元，同比增长较大。 2025年1-10月，海城锐海实现营业收入2,800.40万元，微亏8.73万元，主要是风机遭受雷击造成可利用设备临时减少，从而发电量减少，折旧不变的同时又增加了损毁叶片的报废损失及采购吊装新叶片的成本支出所致。具体影响因素如下： 1、2025年5月，西洋1号3MW风机遭雷击造成叶片断裂，因需完成技术鉴定、新叶片制作、运输道路修复及路障清除、叶片更换吊装等系列工作，该台风机直至2025年8月才开始正常运营。受本次雷击影响，为资产安全，相邻的另一台3MW风机也进行了为期近一个月的停机检修。此外，齿轮箱等设备故障维修也导致西洋1号和西洋2号风机发生短期数月停机。 2、波谷期间维修、整改费用影响：风力发电行业内项目公司通常将维修、整改工作集中安排在风资源波谷期，以最大限度降低对发电量的影响。2025年1-10月统计周期已基本涵盖全年维修、整改相关费用，而对应的11-12月（风速较高）波峰期收入未纳入统计，导致1-10月业绩未能充分反映全年盈利水平。 综上，海城锐海2024年的收入、利润增长源于二期项目投产带来的产能爬坡；2025年1-10月业绩波动主要源于雷击灾害的偶发故障及统计周期等因素影响，排除偶发性因素后，海城锐海的业绩具备可持续性，不存在影响持续盈利能力的重大不利因素。” 关于保障措施和发电量的承诺，公司已在重组报告书“第一节本次交易概
该笔往来款的清偿安排见本报告书“第六节本次交易主要合同“之“一、海城锐海股权转让协议”之“（七）债权债务及人员安排”之“2、标的公司与乙方之间往来款的支付安排”披露如下： “各方确认，截至本协议签署日，标的公司应付乙方往来款按如下方式处理（具体金额以审计报告为准）： （1）自2026年1月1日至2030年12月31日期间内，标的公司任一年度 按电网公司全年结算单上的上网电量折合有效小时数超过2,700小时的部分，乘以该年度实际结算含税电价所计算得出的金额，该部分金额用于偿还乙方往来款，支付时间不晚于次年3月1日，上述还款金额累计上限为2000万元。自2026年1月1日至2030年12月31日，如五年平均实际上网电量折合有效小时数低于每年3000小时的，则在前述期间标的公司实际支付金额与2000万之间的差额部分，标的公司无需支付。 （2）各方一致同意，标的公司应付乙方的往来款中的人民币1,000万元，按以下方式处理：其中人民币500万元，在乙方开具一份以标的公司为受益人的人民币500万元质保金保函（保函有效期截止至标的项目质保期届满之日）后三个月内，由标的公司支付给乙方；剩余人民币500万元转为标的项目质保金，待标的项目质保期届满之日由标的公司向乙方一次性支付。 （3）乙方承诺完成标的公司设备及厂区消缺工作，消缺工作包括附件1所列事项。在交割前，共同确认本协议消缺事项的验收标准，形成书面文件。消缺工作完成过程中甲方应提供必要的协助，消缺工作完成后，乙方应书面通知标的公司，标的公司接到书面通知后28个自然日内完成验收，验收合格后标的公司应书面确认，书面确认后10个工作日内标的公司向乙方支付标的公司应付乙方往来款除本条款（1）、（2）项下款项后的剩余部分。标的公司收到乙方验收通知后42个工作日内未回应的，视为验收通过。如某项消缺工作因甲方未提供必要的协助而无法完成的，视为乙方已完成。如需技改，双方根据项目实际运行情况和设备销售合同条款另行协商确定。”
受上表示例的其他应付款的现金偿还影响，海城锐海未来每年在不同情况下会流出部分现金，短期内会影响海城锐海的分红能力，但因金额相对较小，对于上市公司合并报表层面资金调配的影响较小。” 会计师回复： 针对问题（1）我们执行了以下核查程序： 1、了解了海城锐海项目运营情况，包括在建工程转固时间、装机容量、设备检修、停机原因、停机时长等； 2、获取了海城锐海与国网辽宁省电力有限公司签署的购售电协议，对比报告期的结算电价； 3、获取了报告期财务报表，分析盈利情况及经营业绩的可持续性； 4、获取了成本明细表，查阅了营业成本核算项目，复核了成本费用归集的合理性，分析了成本费用的主要构成及变动； 针对问题（2）我们执行了以下核查程序： 1、获取了海城锐海与锐电投资公司的往来明细表，并与银行流水进行了核对； 2、获取了海城锐海项目的股权转让协议，并对协议中约定的往来款清偿方案进行了分析。 通过以上核查程序，我们认为： 1、报告期内海城锐海收入、成本、售后回租会计处理符合《企业会计准则》的规定；报告期内因受雷击等偶发事件影响营业收入、净利润发生大幅波动，不存在影响持续盈利能力的重大不利因素，业绩具备可持续性，公司已在重组报告书中披露了保障措施； 2、公司已按照实际情况披露了海城锐海报告期末其他应付款的情况及未清偿事项对本次交易与标的估值的影响。公司模拟测算了往来款偿还方案下的年度及累计现金流支出，并说明了该安排对海城锐海未来现金流、分红能力及公司合并报表层面资金调配的影响。 会计师对海城锐海报告期内收入、成本、利润真实性执行的核查程序、核查范围、核查比例、获取的核查证据，说明如下。 对海城锐海报告期内收入真实性执行的核查程序、核查范围、核查比例、获取的核查证据 1、了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、检查主要销售合同或交易结算单、与管理层沟通等程序，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价不同模式收入确认会计政策是否适当，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 3、执行分析性复核程序，分析营业收入及毛利变动的合理性； 4、获取营业收入相关的支持性证据，包括不限于交易结算单、销售发票、银行回单等进行核对，执行穿行测试及细节测试，其中对2025年1-10月、2024年度、2023年度的销售合同、交易结算单均已进行查验。 5、对报告期内电费收入进行函证，核实收入的真实性、准确性，2025年1-10月、2024年度、2023年度各期售电收入通过函证程序确认的比例均为100%。 对海城锐海报告期内成本真实性执行的核查程序、核查范围、核查比例、获取的核查证据 1、了解、评价和测试管理层与成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、获取固定资产明细表、使用权资产明细表、无形资产明细表，复核固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产折旧的准确性；获取融资租赁的还款计划表与海城锐海账面记载金额进行核对；获取并复核海城锐海安全生产费的测算底稿，核实安全生产费准确性； 3、获取大额成本费用支出的支持性证据，包括不限于合同、发票、验收单、银行回单等进行核对，执行穿行测试及细节测试，核实成本、费用的真实性，其中对报告期各期采购合同查验金额占总采购金额比例分别为94.88%、99.47%及95.94%； 4、对营业成本执行函证程序。2025年1-10月、2024年度、2023年度发函金额占各期成本（除摊销、折旧外）比例分别为51.76%、77.48%和71.64%，回函相符金额占成本（除摊销、折旧外）比例分别为0%、77.48%和71.64%，回函不符系双方入账时间存在差异所致，针对回函不符部分执行替代程序，检查采购合同、验收单及付款凭证。报告期内回函相符及回函不符但可确认金额占营业成本（除摊销、折旧外）的比例分别为51.76%、77.48%和71.64%。 5、对主要供应商进行实地走访。2025年1-10月、2024年度、2023年度各期走访覆盖采购金额占采购总额比例分别为70.93%、65.68%和78.31%。 对海城锐海报告期内利润真实性执行的核查程序、核查范围、核查比例、获取的核查证据 参照上述收入、成本执行的核查程序，结合各项目装机容量、发电量、上网电量，分析毛利率变动趋势，对比同类型新能源项目行业毛利率水平，核实标的公司毛利变动合理性。 通过执行上述核查程序，未发现海城锐海存在虚增业绩的情形。 问题七 《报告书》显示，电投瑞享2023年无营业收入，2024-2025年营业收入与净利润大幅增长。请你公司补充披露： （1）结合下属项目并网时间、装机容量释放节奏、电价定价机制、相关合同约定、收入确认政策，分项目披露各报告期的发电量、上网电量、结算电量、结算电价、营业收入、毛利情况、融资租赁/售后回租会计处理，说明业绩大幅增长的原因及合理性，收入确认、固定资产入账是否符合企业会计准则规定，是否存在提前确认收入、跨期调节利润的情形。电投瑞享商誉产生减值的原因，商誉减值测试是否符合企业会计准则规定，电投瑞享在资产并购及后续管理上是否存在重大缺陷，上市公司收购电投瑞享后是否存在类似商誉与资产减值风险。 （2）请你公司详细披露报告期末其他应付款的明细情况，包括交易对手方、金额、形成背景、发生时间、账龄、约定利率、还款计划，说明相关款项是否为关联方资金拆借、非经营性往来、隐性负债，本次交易前的清理、清偿安排，未清偿事项对本次交易与标的估值的影响。模拟测算往来款偿还方案下的年度及累计现金流支出，并说明该安排对电投瑞享未来现金流、分红能力及你公司合并报表层面资金调配的影响。 （3）列示电投瑞享下属长期股权投资的明细情况，包括被投资主体名称、
关于电价定价机制和相关合同约定，电投瑞享下属各项目公司与当地电网公司签署《购售电合同》，相关合同主要约定上网电价、电费结算方式等核心条款。 其中，上网电价依据当地燃煤机组标杆上网电价或市场化交易电价执行。公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“2、电投瑞享”之“（3）销售模式、盈利模式、结算模式”部分披露如下： 1）分布式光伏项目 电投瑞享运营的分布式光伏项目分一般工商业分布式光伏和自然人户用分布式光伏。一般工商业分布式光伏项目销售模式为“自发自用、余电上网”模式，光伏电站产生的电力主要由终端业主客户使用，余量部分上网销售给当地电网公司，电费收入由上网部分电价和自用部分电价两部分收入构成，其中上网部分电价为当地燃煤机组标杆上网电价，自用部分电价结合当地一般工商业用电价格，协商约定合同电价。自然人户用分布式光伏项目的销售模式为全额上网，生产的电力全部按照燃煤机组标杆上网电价出售给电网公司。 2）风力发电项目 电投瑞享运营1个集中式风力发电项目，其电力销售模式为部分电量由电网公司保障性收购，按政府价格主管部门批复的上网电价结算，其余以参与市场化交易方式实现消纳的电量，按市场化交易电价结算。目前电投瑞享风电项目主动
关于融资租赁/售后回租会计处理，公司拟在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、电投瑞享基本情况”之“（十二）报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”之“2、融资租赁/售后回租会计处理”部分披露如下： “2、融资租赁/售后回租会计处理 电投瑞享的主要设备与融资租赁公司的业务，分融资租赁和售后回租两种方式会计处理分别如下： （1）售后回租的会计处理 电投瑞享与金融租赁公司开展的售后回租业务，根据评估售后租回交易中的资产转让不属于销售。按照《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”的规定，进行会计处理。电投瑞享继续确认相关固定资产，并按预定可使用年限直线法计提折旧；同时确认对融资租赁公司的一笔金融负债，按照售后回租合同规定的利率，按期确认财务费用。 （2）融资租赁业务的会计处理 电投瑞享与金融租赁公司开展的融资租赁业务，相关的标的物全部由租赁方（电投瑞享）确定供应商和规格型号，并由供应商直接将标的物移交给租赁方（电投瑞享），仅发票流和付款流从金融租赁公司过渡。该类租赁的经济实质系以租赁形式的借款。 对于此类租赁，根据经济业务的实质，参照租赁准则下的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）下第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理的”规定，进行会计处理。 根据出租人（金融租赁公司）向供应商支付设备价款的情况，一方面确认在建工程(或其他非流动资产，如果尚未取得对租赁资产的控制权)，另一方面确认金融负债(如长期应付款)。上述金融负债自其初始确认日开始计息，建造期内的利息可作为专门借款费用资本化计入资产成本，资产完工交付后的利息支出费用化计入财务费用。资产达到预定可使用状态后，按实际成本(包括租赁公司代付的部分和本企业自行承担的部分)转入固定资产，按照预计可使用年限计提折旧。 综上，报告期内电投瑞享营业收入与净利润增长较快，主要驱动力在于光伏业务产能的快速扩张。2025年新投运的户用光伏电站直接带来发电量与收入的显著提升，在固定电价机制下，收入增长摊薄了以折旧、运维费及财务费用为主的刚性成本，规模效应下利润得以加速释放，具备合理性。电投瑞享收入确认、固定资产入账及融资租赁会计处理符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入、跨期调节利润的情形。 （二）关于电投瑞享商誉减值，公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“4、本次交易后对上市公司商誉的影响”之“（1）本次交易前标的资产商誉情况”部分补充披露如下： “（1）本次交易前标的资产商誉情况 本次交易前，海城锐海不存在商誉。 本次交易前，报告期各期末，电投瑞享商誉余额分别为4,489.69万元、1,715.66万元、654.71万元。电投瑞享商誉为2023年末收购山西天辰邦诺新能
根据中兴华出具的审计报告，报告期内各期末，电投瑞享的商誉减值情况如下： 单位：万元
商誉的减值测试情况如下： 单位：万元
商誉减值测试流程为：1）商誉按受益原则分摊至对应资产组；2）计算资产组可收回金额，即比较公允价值-处置费用与未来现金流量现值孰高；3）当可收回金额小于账面价值时，计提商誉减值准备，计入当期损益，且减值不得转回。 根据完全商誉法进行的商誉减值测试结果，2024年12月31日、2025年10月31日含商誉资产组期末预计可收回金额低于期末账面价值，2024年度、2025年1-10月分别计提商誉减值准备2,774.03万元、960.95万元。 商誉减值主要是行业政策变化所致。一是增值税政策调整。风电行业增值税即征即退50%政策自2025年11月1日起废止，未来现金流低于并购山西风电项目时的预测，这是电投瑞享商誉减值的核心原因。二是电价市场化政策。2025年11月山西省出台新能源上网电价市场化改革文件，存量项目按燃煤基准价0.332元/千瓦时执行，较此前燃煤基准价有所下降；此外，山西风电自2027年起绿电交易合同到期不再预测绿电交易收入，未来收入低于并购时预测。上述原因导致报告期末商誉资产组期末预计可收回金额低于期末账面价值。 综上，电投瑞享商誉减值测试符合企业会计准则规定，电投瑞享在资产并购及后续运营管理过程中不存在重大缺陷。本次电投瑞享评估已考虑上述增值税政策调整及绿电交易收入影响，本次上市公司收购电投瑞享预计不会发生类似商誉与资产减值风险，但鉴于未来电价仍存在不确定性，公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”披露了“（八）标的资产评估增值及商誉减值的风险”。” 二、请你公司详细披露报告期末其他应付款的明细情况，包括交易对手方、金额、形成背景、发生时间、账龄、约定利率、还款计划，说明相关款项是否为关联方资金拆借、非经营性往来、隐性负债，本次交易前的清理、清偿安排，未清偿事项对本次交易与标的估值的影响。模拟测算往来款偿还方案下的年度及累计现金流支出，并说明该安排对电投瑞享未来现金流、分红能力及你公司合并报表层面资金调配的影响。 公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）电投瑞享财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（2）其他应付款”部分补充披露如下：
电投瑞享未来年度经营活动现金流入预测为36,509.09万元，足以双方按协议或约定（股权款、保证金、租金等实际为在满足相关条件后才会逐步分期支付）逐步偿付报告期末存在的其他应付款，该偿付为企业正常经营行为，不会对电投
单位：万元
 |