汇川技术(300124):北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
29/F,LeatopPlaza,No.32ZhujiangEastRoad,TianheDistrict,Guangzhou,510623电话/Tel:+862037392666 传真/Fax:+862037392826 网址/Web：www.kangdalawyers.com 北京上海深圳广州西安沈阳南京杭州成都苏州天津海口菏泽呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达（广州）律师事务所 关于深圳市汇川技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 康达(广州)股会字【2026】第0012号 致：深圳市汇川技术股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周勇律师、顾永泽律师（以下简称“本所律师”）参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2026年3月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年4月13日召开2026年第一次临时股东会。 根据公司2026年3月28日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登的《深圳市汇川技术股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下称“《会议通知》”），公司董事会于本次会议召开十五日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、股权登记日、出席人员、召开方式、审议事项、会议登记事项、网络投票具体操作流程等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议如期于2026年4月13日（星期一）下午14:00在深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦召开，由公司董事长朱兴明主持。 本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年4月13日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次会议实际召开的时间、地点、方式、会议审议议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本次会议出席人员资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师对根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计35名，代表公司有表决权的股份共计1,123,706,494股，占公司有表决权股份总数的41.5170%。 上述股份的所有人为截至2026年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计1,488名，代表公司有表决权的股份共计561,039,697股，占公司有表决权股份总数的20.7284%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东（中小投资者股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计1,509名，代表公司有表决权的股份共计403,055,935股，占公司有表决权股份总数的14.8915%。 综上，通过现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东代理人共计1,523名，代表公司有表决权的股份共计1,684,746,191股，占公司有表决权股份总数的62.2454%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、董事会秘书，部分高级管理人员，以及北京市康达（广州）律师事务所周勇律师、顾永泽律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 经本所律师见证，本次《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 1.现场会议表决程序 现场会议以书面记名投票的方式对《会议通知》公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、以及本所律师共同进行计票、监票。 2.网络投票表决程序 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1.审议通过了《关于公司境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 该议案的表决结果为：同意1,683,493,528股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9256%；反对993,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0590%；弃权259,173股（其中，因未投票默认弃权120,904股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意401,876,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7074%；反对993,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2465%；弃权185,804股（其中，因未投票默认弃权120,904股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0461%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.逐项审议并通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 该议案的表决结果为：同意1,681,629,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8150%；反对2,773,227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1646%；弃权343,173股（其中，因未投票默认弃权207,204股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意401,769,641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6809%；反对1,016,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2522%；弃权269,804股（其中，因未投票默认弃权207,204股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0669%。 2.02发行时间 表决情况：同意1,681,636,191股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8154%；反对2,756,127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1636%；弃权353,873股（其中，因未投票默认弃权207,104股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0210%。 中小股东表决情况：同意401,776,041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6825%；反对999,390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2480%；弃权280,504股（其中，因未投票默认弃权207,104股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696%。 2.03发行方式 表决情况：同意1,681,637,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8155%；反对2,756,127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1636%；弃权352,673股（其中，因未投票默认弃权207,204股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0209%。 中小股东表决情况：同意401,777,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6828%；反对999,390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2480%；弃权279,304股（其中，因未投票默认弃权207,204股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0693%。 2.04发行规模 表决情况：同意1,681,626,191股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8148%；反对2,761,427股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1639%；弃权358,573股（其中，因未投票默认弃权208,104股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0213%。 中小股东表决情况：同意401,766,041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6800%；反对1,004,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2493%；弃权285,204股（其中，因未投票默认弃权208,104股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0708%。 2.05定价方式 表决情况：同意1,681,670,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8175%；反对2,768,127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1643%；弃权307,069股（其中，因未投票默认弃权119,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。 中小股东表决情况：同意401,810,845股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6911%；反对1,011,390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2509%；弃权233,700股（其中，因未投票默认弃权119,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0580%。 2.06发行对象 表决情况：同意1,681,679,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8180%；反对2,761,227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1639%；弃权305,569股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181%。 中小股东表决情况：同意401,819,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6932%；反对1,004,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2492%；弃权232,200股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0576%。 2.07发售原则 表决情况：同意1,681,685,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8183%；反对2,760,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1639%；弃权300,069股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178%。 中小股东表决情况：同意401,825,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6947%；反对1,003,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2491%；弃权226,700股（其中，因未投票默认弃权118,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0562%。 2.08上市地点 表决情况：同意1,681,722,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8205%；反对2,755,227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1635%；弃权268,169股（其中，因未投票默认弃权119,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159%。 中小股东表决情况：同意401,862,645股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7039%；反对998,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2477%；弃权194,800股（其中，因未投票默认弃权119,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 3.审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决情况：同意1,683,590,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9314%；反对999,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0594%；弃权155,869股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%。 中小股东表决情况：同意401,973,445股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7314%；反对999,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2481%；弃权82,500股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0205%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 4.审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司本次境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 表决情况：同意1,683,593,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9316%；反对996,290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%；弃权156,569股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%。 中小股东表决情况：同意401,976,445股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7322%；反对996,290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权83,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0206%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 5.审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》 表决情况：同意1,683,593,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9316%；反对998,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0593%；弃权153,669股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。 中小股东表决情况：同意401,976,645股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7322%；反对998,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2479%；弃权80,300股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0199%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 6.审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》表决情况：同意1,683,581,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9309%；反对996,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0592%；弃权167,669股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%。 中小股东表决情况：同意401,964,645股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7292%；反对996,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2474%；弃权94,300股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0234%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 7.审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决情况：同意1,683,562,132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9297%；反对995,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%；弃权188,869股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。 中小股东表决情况：同意401,945,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7244%；反对995,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2469%；弃权115,500股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0287%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 8.审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 表决情况：同意1,683,649,601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9349%；反对995,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%；弃权101,400股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。 中小股东表决情况：同意401,959,345股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7279%；反对995,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2469%；弃权101,400股（其中，因未投票默认弃权23,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0252%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 9.逐项审议并通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 9.01《关于修订公司于H股发行上市后适用的<深圳市汇川技术股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决情况：同意1,683,545,438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9287%；反对997,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0592%；弃权203,500股（其中，因未投票默认弃权132,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121%。 中小股东表决情况：同意401,857,445股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7026%；反对994,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2469%；弃权203,500股（其中，因未投票默认弃权132,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0505%。 9.02《关于修订公司于H股发行上市后适用的<深圳市汇川技术股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：同意1,683,547,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9288%；反对994,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0591%；弃权203,900股（其中，因未投票默认弃权133,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121%。 中小股东表决情况：同意401,857,045股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7025%；反对994,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2469%；弃权203,900股（其中，因未投票默认弃权133,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0506%。 9.03《关于修订公司于H股发行上市后适用的<深圳市汇川技术股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：同意1,683,561,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9297%；反对978,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0581%；弃权206,700股（其中，因未投票默认弃权118,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123%。 中小股东表决情况：同意401,871,045股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7060%；反对978,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2427%；弃权206,700股（其中，因未投票默认弃权118,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0513%。 该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 10.审议通过了《关于新增及调整公司董事会成员并确认公司董事角色的议案》 表决情况：同意1,677,121,955股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5475%；反对7,133,320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4234%；弃权490,916股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。 中小股东表决情况：同意401,970,545股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7307%；反对973,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2416%；弃权111,700股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0277%。 该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 11.审议通过了《关于公司聘请H股发行上市审计机构的议案》 表决情况：同意1,681,090,269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7830%；反对3,504,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2080%；弃权151,769股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090%。 中小股东表决情况：同意401,983,545股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7339%；反对993,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2466%；弃权78,400股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0195%。 该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 12.审议通过了《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》 表决情况：同意1,640,759,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3891%；反对16,154,453股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9589%；弃权27,832,571股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6520%。 中小股东表决情况：同意401,883,691股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7092%；反对971,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2410%；弃权200,804股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0498%。 该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有 限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）2026年4月13日 中财网
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