宇通客车(600066):2025年年度股东会会议资料
原标题:宇通客车:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二零二六年四月二十七日 目录 2025年年度股东会会议须知............................................................12025年年度股东会议程....................................................................2审议事项： 议案一：2025年度董事会工作报告................................................4议案二：关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026 年薪酬方案的议案..........................................................................26议案三：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权 的议案.............................................................................................28 议案四：关于支付2025年度审计费用并聘任审计机构的议案...29 议案五：关于2025年日常关联交易预计的议案..........................30议案六：关于2026年对外担保预计的议案.................................35议案七：关于利用闲置资金进行理财的议案...............................38议案八：关于开展远期外汇合约等衍生品交易的议案................40议案九：关于修订《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理 制度》的议案..................................................................................45议案十：关于选举第十二届董事会非独立董事的议案................46议案十一：关于选举第十二届董事会独立董事的议案................48审阅事项： 2025年度独立董事述职报告（尹效华）.......................................502025年度独立董事述职报告（谷秀娟）.......................................562025年度独立董事述职报告（龚建伟）.......................................62宇通客车股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者合法权益，确保公司2025年年度股东会的正 常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》以 及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会 议的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东会现场会议的登记时间为2026年4月20 日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在该期 间按照本次股东会通知办理参会登记。 二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证 明（身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年4月 27日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。 三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席 会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员及相关工 作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记 期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开 质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。 五、股东发言主题应与本次股东会审议事项有关，与本次股 东会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东利 益的问询，公司有权拒绝回答。 六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声 喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 七、公司董事会办公室负责本次股东会的组织工作和相关事 宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联 系电话：0371-66718281。 参会路线：郑州市管城回族区宇通路6号宇通工业园1号门， 根据指引进入会议现场。 宇通客车股份有限公司 2025年年度股东会议程 召开方式：现场会议结合网络投票 现场会议开始时间：2026年4月27日(周一)14:30 网络投票时间：2026年4月27日 其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。 会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼 大会议室 会议主持：董事长汤玉祥先生 一、审议各项议题
二、股东问答 三、投票表决并宣读现场投票结果，之后休会 四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果 五、见证律师宣读法律意见书 宇通客车股份有限公司 二零二六年四月二十七日 ********************* *2025年年度股东会* * 文 件 之 一 * ********************* 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2025年，全球经济增长动能不足、地缘政治紧张加剧，各 国经济增长面临压力和挑战；与此同时，汽车行业竞争愈发激烈、 行业新能源化增长进入新周期。面对复杂的内外部环境，公司全 体干部员工奋楫争先、乘势而上，秉持长期主义思想，把握市场 机遇，扎实推进各项战略部署落地，国内客车行业第一品牌地位 进一步巩固，海外市场快速发展，全球化竞争力持续增强。 报告期内，公司董事会科学审慎决策，全面贯彻落实股东会 各项决议，稳健推进各项经营管理工作，始终努力维护公司和全 体股东的合法权益。报告期内，公司实现客车销量49,518辆， 同比增长5.54%；营业收入414.26亿元，同比增长11.31%；归 母净利润55.54亿元，同比增长34.94%。 一、董事会工作情况 2025年，按照《公司章程》和各项议事规则要求，公司累 计召开10次董事会专门委员会会议、4次董事会会议和2次独 立董事专门会议，并召开1次股东会。董事会共计审议了30项 议案，具体情况如下：
担保等重大事项进行了认真审议，各项决议全部获得通过并得到 了有效执行。报告期内，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2025 年度上市公司董事会最佳实践案例”以及“2025年上市公司董 事会办公室最佳实践”。 （一）利润分配 公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《2024年度利 润分配预案》，并经2024年年度股东会审议通过，公司股票“每 10股派发现金股利10元（含税）”的年度分红方案已于2025年 5月14日实施完毕，此次派发现金股利22.14亿元。叠加2024 年第四季度派发的现金股利11.07亿元，2024年度公司共计派发 现金股利33.21亿元，占2024年度归母净利润的80.68%。 依据2024年年度股东会对董事会关于制定中期分红方案的 授权，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《2025年 半年度利润分配方案》，公司股票“每10股派发现金股利5元（含 税）”的中期分红方案已于2025年9月11日实施完毕。 自1997年上市至今，公司累计派现28次，共计271.30亿 元，累计派现率达76.75%，创造了良好的社会价值和股东回报。 （二）投资计划 2025年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签 订合同总额10.36亿元，滚动付款总额7.36亿元，后附《2025 年度投资计划执行明细表》。 （三）社会责任 公司始终秉持“壮大民族产业，做优秀企业公民”的社会责 任宗旨和理念，坚持将自身发展与国家政策、社会民生深度融合， 以产业报国、责任先行的时代担当，积极履行社会责任。报告期 内，公司以扎实行动与切实成效回馈社会，以高度担当践行“造 福社会”的企业承诺，为社会发展持续贡献企业力量。截至2025 年，公司已连续16年发布《社会责任报告》/《可持续发展报告》。 公益活动方面，公司始终坚守社会责任与人文关怀，持续打 造“金秋助学”“大病救助”“冬日暖阳”“交通安全公益行”等 品牌特色公益活动。报告期内，公司累计向贫困学子、贫困山区 人员及教育基金会等捐款捐物1,300余万元，惠及人数7,000余 人，以实际行动传递企业温暖、回馈社会。 经济发展方面，公司积极践行国家可持续发展战略，以创新 驱动为引领，从新能源产业布局、研发设计与智能制造、绿色采 购物流、绿色办公及低碳出行等多维度统筹推进，持续探索绿色 低碳发展新模式，以务实创新举措助力生态环境改善。 产业扶贫方面，公司贯彻落实国家产业扶贫政策，持续加大 与河南欠发达地区供应商的合作力度。报告期内，公司累计向上 述地区供应商采购各类产品金额达9,000余万元，以实际行动助 力当地企业提升经营管理能力与可持续发展水平，切实增强区域 发展内生动力，扎实巩固脱贫攻坚成果，彰显企业责任与担当。 2025年11月，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2025年 上市公司可持续发展优秀实践案例”。 二、董事履职情况 （一）董事出席会议情况 全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，严格遵照 《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、行政法规， 认真审议各项议案，充分发表专业意见，审慎行使表决权，忠实、 勤勉地履行职责。2025年，所有董事均按时出席会议或按规定 履行委托手续。具体出席会议情况如下： 1、董事会出席情况
1、定期报告 报告期内，公司董事认真审议了公司4次定期报告，并发表 了明确意见，认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作， 公司的定期报告均公允地反映了公司当期的财务状况和经营成 果，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、关联交易 报告期内，公司董事认真审议了年度关联交易预计和执行情 况、关联交易框架协议、金融服务框架协议、财务公司风险评估 报告等关联交易事项，全体非关联董事认为：公司2024年日常 关联交易实际发生额在预计的额度内，2025年的预计发生额是 合理的，与关联方签订框架协议符合公司发展利益，财务公司的 风险管理不存在重大或重要缺陷且风险可控。关联董事均已按规 定回避表决。 3、远期外汇业务 报告期内，公司董事认真审议了开展远期外汇合约等衍生品 交易的事项，全体董事认为：公司开展远期外汇合约等衍生品交 易业务能够有效降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于公司持 续稳健经营。 4、其他意见 报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会勤勉尽责履职，根据 各自职责对内控工作、会计政策变更、高管薪酬、董事提名、投 资等事项进行了认真审议，并发表了明确的意见，持续推动公司 业务和治理工作合规开展。 三、2025年度规范运作情况 （一）全面修订治理制度，及时调整治理结构 公司董事会恪守合规经营底线，系统推进治理制度与治理结 构优化。报告期内，董事会根据中国证监会、上海证券交易所于 2025年3月修订的一系列行政法规和规范性文件，及时组织修 订公司相关制度，完成对《信息披露管理制度》《对外投资管理 制度》以及《公司章程》及其附件等20余项管理制度的全面修 订。按照《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司已 于2025年4月25日依法取消监事会，其法定职权由董事会审计 委员会行使，进一步优化了权责清晰、运转有效的现代企业治理 结构。 （二）规范运行股东会，严格遵守决策程序 公司2024年年度股东会由董事会召集，并采用网络投票和 现场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、独 立董事专门会议及董事会审议通过后，按相关法律、行政法规等 要求提交股东会审议。涉及年度对外担保预计、修订《公司章程》 等特别议案时，由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。公司股东会会议的召集、召开及表决程序均 符合相关规定。 （三）强化关联交易管理，确保公平公正合规 公司严格规范关联交易管理，确保各项交易定价公允、审议 程序合规。报告期内，公司顺利完成2025年日常关联交易预计 的审议程序，同时对公司未来三年的关联交易内容进行了合理预 计，确保关联交易合规、公允。审议前述事项时，关联董事及关 联股东均已回避表决，切实维护公司及全体股东的整体利益。过 程中，公司对关联交易实施进度持续跟踪，审慎评估关联交易的 必要性与合理性，有效保障了关联交易的规范开展。 （四）提升信息披露质量，保证披露及时准确 报告期内，董事会认真学习并严格遵守中国证监会、上海证 券交易所关于信息披露方面的最新规定，及时完成定期报告的披 露工作，信息披露质量不断提高。2025年，根据实际情况，公 司及时、准确、公平地披露了4份定期报告、11份投资者关系 活动记录表、105份临时公告及公告附件。 2025年10月，在上海证券交易所组织的2024-2025年信息 披露工作考核中，公司连续第14年获“A”级（优秀）评价。 （五）扎实推进投关工作，强化投资者沟通管理 公司始终恪守“合规、平等、主动、诚实守信”四大原则， 通过多元化的沟通渠道，持续构建资本市场信任纽带。2025年， 公司围绕国内外行业趋势、经营状况及市场关注热点，依托年度 股东会、业绩说明会、投资者服务专线、上证e互动平台以及券 商投资策略会等渠道，开展多维度、高质量的专业交流，有效增 进了资本市场对公司的价值认知与战略认同。 报告期内，公司积极通过电话会议、现场调研及业绩说明会 等形式保持与投资者的顺畅沟通，并在上海证券交易所、中证中 小投资者服务中心及河南省证券期货基金业协会指导下，承办了 “我是股东走进沪市上市公司”活动。相关工作有效传递了企 业价值，获得了市场与投资者积极反馈，整体成效良好。 凭借在投资者沟通机制建设与企业价值传递工作中的良好 实践，公司于2025年荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司 投资者关系管理最佳实践”。该项殊荣既是对公司投关工作的认 可，也进一步彰显了公司在资本市场的良好形象。 四、经营管理情况 （一）公司整体业绩 2025年，公司出口业务占比持续提高，销量结构向好，公 司主要经济指标均实现较大幅度增长。 （二）主要工作进展 1、企业文化建设 系统推进了年度主题文化导向在全员层面的认知与践行，促 进公司核心文化理念的持续落地；搭建了公司两级管文化带队伍 经验分享平台，通过分享交流、结对子帮带等核心举措提升了干 部文化管理的能力与标准；同时通过对组织状态、干部文化符合 度开展全方位扫描摸排与管理纠偏等工作，公司整体文化氛围清 朗向上，干部队伍作风持续向好。 2、四化战略推进 电动化方面，持续开展以电池、电机、电控、电驱、电桥、 热管理等关键技术和零部件为核心的客车专用电动底盘技术平 台研发和推广。攻克了底盘制动、驱动、转向等精确、可靠、协 调控制关键技术，完成了高比能长寿命电池系统、高效高密度电 机系统、高安全高可靠电控系统等核心部件的开发及应用，发挥 电动底盘集成能力与产业协同效应，促进技术平台及关键部件的 快速迭代。 智能网联化方面，公司基于出行新业态、新场景、新模式， 全面布局城市出行和特定领域的智能网联解决方案，突破高级别 智能驾驶客车车路云一体化关键技术，探索和实践智慧公交新场 景，实现智能网联客车更安全、更高效、更舒适的运营目标，加 快“车路云一体化”技术落地进程。 高端化方面，围绕高端市场核心需求，持续补充和完善高端 产品阵容，产品竞争力与市场认可度稳步提升。围绕底盘、车身、 电器、新能源、工艺等专业技术，持续提升高端产品实现能力， 整车三电系统持续保持领先。 国际化方面，以“国家公司”为管理中心,持续推进三直战 略的落地，并取得一定效果。全年海外出口销量17,149辆，同 比增长22.49%；其中新能源产品出口4,011辆，同比增长48.56%。 3、产品和技术研发 新能源产品方面，公交市场完成了9米低地板零后悬产品、 5.3米网约产品的设计开发。 智能网联产品方面，开发了面向开放道路以及微公交、网约 车场景的L4级智能网联微循环巴士和面向BRT快速公交的L3 级智能网联公交等智能网联客车产品，已在北京、天津、广州、 郑州、大连、重庆、无锡、绍兴、惠州等26个国内城市实现常 态化运行，以及在卡塔尔、阿联酋、新加坡、法国、西班牙等地 实现了销售或示范应用。截至报告期末，公司智能网联客车覆盖 城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商务接待等场景，产品竞 争力和场景适应性持续提升。 高端产品方面，新能源主流产品全面布局，高端产品推广效 果进一步显现；针对全球不同区域市场定制化开发的海外公路T 系列、U系列等新产品上市，进一步丰富了公司高端产品阵容， 增加了市场覆盖度。 海外产品方面，完成了多款新产品开发和上市，丰富了海外 各区域国家版产品阵容，为海外市场销量增长提供了有力支撑。 五、2026年投资项目预算 2026年，公司投资计划待执行/新增预算14.87亿元（其中 在建项目合同额8.41亿元，新增项目合同额6.46亿元），拟签订 合同额10.36亿元（其中在建项目合同额3.90亿元，新增项目合 同额6.46亿元），后附《2026年投资计划明细表》。 前述投资计划，在不超出计划总额的前提下，授权董事长根 据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额 度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。 六、2026年工作安排 （一）行业情况分析 随着十五五规划开局起步，新一轮“以旧换新”政策持续落 地、班车客运定制服务发展政策见效，预计行业需求将恢复性增 长。但面对外部不确定因素增多的复杂形势，市场需求存在一定 的不确定性。整体上，机会与威胁并存： 机会：国内市场方面，十五五规划开局起步，交通强国、旅 游强国建设稳步推进，新一轮“以旧换新”政策持续落地、班车 客运定制服务发展政策见效，预计将会对城市公交、班线客运市 场需求产生一定的拉动作用。海外市场方面，全球经济整体保持 增长，通胀回落，信贷环境趋于宽松，公共交通出行及旅游人次 保持增长，有利于海外大部分市场的公共交通车辆采购需求恢复 和升级；此外，随着中国与“一带一路”国家合作力度的加大， 将给东南亚、中亚、中东、非洲、拉美等地区带来公共交通改善 的机会，公交市场需求预计持续增长；同时，欧洲、拉美、中东、 亚太等市场新能源化进程持续加快，海外新能源客车市场需求预 计持续增长。 威胁：国内市场方面，客户经营改善效果不及预期，可能会 对需求的增长产生一定制约；宏观经济稳中有进，但过程中面临 诸多新的困难和挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致 车辆更新放缓。海外市场方面，地缘政治紧张局势持续，区域冲 突增多，关税政策给全球贸易环境带来诸多不稳定性因素，进一 步增加了宏观环境的不确定性，可能给市场带来政策与贸易壁垒 等风险。此外，拉美市场贸易环境目前存在一定的不确定性。 （二）主要工作安排 1、持续夯实公司企业文化建设 围绕“干部作风硬朗、员工素养优良、风气氛围积极、队伍 战斗力强”四项核心维度，系统推进公司文化建设与全面落地。 搭建组织状态显性化评价体系、全面扫描纠偏组织风气氛围异 常，塑造健康组织状态，支撑“文化-人才-事业”良性循环。 2、做好“四化”战略推进 电动化方面，通过深化产业链协同、强化平台化布局，稳步 推进关键系统迭代升级，有效提升产品全生命周期价值与场景适 应能力，持续巩固在新能源商用车领域的技术优势与行业领先地 位。 智能网联化方面，以“车-路-云”协同架构为核心，融合V2X （车与万物互联）车路协同、高精度定位、跨端数据传输及大数 据安全技术，实现多端信息实时交互，构建全场景智能网联解决 方案。 高端化方面，持续升级高端产品实现能力体系，提升产品和 技术持续领先能力。推出有竞争力的系列化产品，在高端市场全 面布局并站稳脚跟。 国际化方面，以“国家公司”为管理中心，持续推进三直战 略在海外市场的落地，深耕海外既定市场，支撑经营业绩的稳步 提升。持续对标全球标杆，系统构建各项国际化能力，实现公司 在全球范围内规模和竞争力的双领先。 3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标 一方面，按照既定的市场策略、产品策略等，把目标市场、 目标客户做深做透，做出效果；另一方面，做好各项重点工作， 针对性解决各类问题，实现能力和管理水平“上台阶”，为经营 目标的达成提供有力保障。 2026年，公司将继续坚持长期主义，做好“两个中心”（以 员工为中心、以客户为中心），高标准推进“三直战略”（直销、 直服、直融），通过做好产品和产业“四化”（电动化、智能网联 化、高端化、国际化），实现为客户（社会）创造价值，为品牌 添光彩，并从中获取价值，支撑公司高标准完成全年经营目标。 以上报告，请审议。 二零二六年四月二十七日 2025年度投资计划执行明细表（2024年及以前递延项目） 单位:万元
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