[收购]品茗科技(688109):全资子公司拟收购境外公司股权并签署相关协议
品茗科技股份有限公司 关于全资子公司拟收购境外公司股权并签署相关协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香港)技术有限公司（以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3,431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下简称“标的公司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”） ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准。 ? 风险提示 1、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。 2、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新加坡元，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。 3、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加坡的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。 公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本概况 1、本次交易概况 基于公司整体战略发展需要，为加速拓展海外市场，提升公司国际化水平及综合竞争力，公司拟通过香港品茗以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3,431万元）收购YangFunYee持有的ZLX100%的股权。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购境外公司股权并签署相关协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方为YangFunYee，新加坡国籍，持有ZLX100%的股权。
（一）交易标的概况 本次交易标的为YangFunYe持有的ZLXENGINEERINGPTELTD的100%股 权，标的股权产权清晰，未涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。 1、交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
单位：新加坡元
综合尽调情况，基于标的公司在新加坡当地的经营情况，并充分考虑与公司潜在业务协同效应，经过双方友好协商一致，本次交易价格为640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3,431万元）。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署方 转让方：YangFunYee杨欢怡 受让方：品茗（香港）技術有限公司 （二）协议主要内容 2.1 收购对价 根据标的公司所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景等因素，经双方协商一致，本次收购标的公司100%股权即标的股权的对价为SGD6,400,000.00（“收购对价”）。 …… 2.2 调整后的收购对价 双方同意对收购对价按照以下规则进行调整： (a) 转让方承诺，在考虑到新业务的影响后，标的公司2026财年（即2026年1月1日至12月31日）经审计的净利润不低于SGD1,000,000.00（“业绩承诺”）。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。标的公司2026财年的净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。 (b) 若标的公司2026财年经审计的净利润未达到业绩承诺，双方应当从收购对价中扣减经审计的净利润与业绩承诺之间的差额，并且该等差额应当由转让方按照第2.3(b)条约定进行补足。 …… 2.3 收购对价支付 双方一致同意，标的股权的收购分为两期，双方应当按照以下方式出售和收购标的股权并支付收购对价： (a) 自以下条件得到满足或该等条件已由有权享受该等利益的一方以书面形式确认豁免后，受让方同意收购百分之五十一（51%）标的股权，交易对价为收购价款的百分之四十五（45%），即SGD2,880,000.00（“第一期收购款”）:(i)受让方已按照中国法律要求完成向中国政府部门进行的境外直接投资备案程序，并取得国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）和国家外汇管理局（SAFE）的批准； …… 自第一期收购条件全部得到满足或被豁免后的十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付第一期收购款的百分之八十（80%），即SGD2,304,000.00（“第一期第一笔收购款”）。 …… (b) 第一期收购款的剩余百分之二十（20%），即SGD576,000.00，应当在标的公司完成2026财年净利润的审计及相关审计报告出具后十（10）个工作日内，由受让方向转让方进行支付（“第一期第二笔收购款”）。 若标的公司2026财年经审计的净利润未达到第2.2(a)条约定的业绩承诺，双方同意从第一期第二笔收购款中扣减经审计的净利润与业绩承诺之间的差额；若第一期第二笔收购款不足以抵扣该等差额的，转让方承诺以现金方式向受让方补足。 …… (c) 在生效日起十五（15）个月后，自以下条件得到满足或该等条件已由有权享受该等利益的一方以书面形式确认豁免后，受让方同意收购剩余百分之四十九（49%）标的股权，交易对价为收购价款的百分之五十五（55%），即SGD3,520,000.00（“第二期收购款”）,且转让方不得拒绝第二期的收购：(i)转让方完成第2.2(a)条约定的业绩承诺，即标的公司2026财年经审计的净利润高于SGD1,000,000.00；以及 (ii)现任董事张立新(新加坡身份证号:S2742****)持续在标的公司担任董事。 …… 2.5 双方同意，受让方根据本协议应向转让方支付的所有款项均应以新加坡元支付。若涉及将人民币兑换为新加坡元，应以受让方汇出资金当日中国人民银行公布的中间汇率作为兑换金额的计算依据。 …… 4.1 “过渡期”指本协议自生效日起至到受让方成为标的公司的股东并持有标的公司百分之五十一（51%）已发行且实收资本（包括优先股）的合法且登记所有者之日（“登记日”）的期间。 4.2 在过渡期间，转让方和标的公司应维持标的公司的正常经营，并承诺不会从事任何可能对标的公司的资产和利益以及正常经营造成不利影响的行为，并将履行所有重要合同项下的义务，以持续经营的方式履行相关义务，以保障标的公司的利益。“正常经营”是指按照与标的公司以往惯例一致的方式正常经营标的公司的业务。 …… 5.1 交割条件 双方明确承认并同意，本协议的交割取决于并以满足第5.2条、第5.3条和第5.4条中规定的所有交割条件为前提（但不包括这些条件中根据其条款应在交割时满足的条件，以及被有权放弃此类条件的一方予以豁免的情况）（统称“交割条件”）。本协议应当在生效日起15个月内（“交割期限”）完成交割，可自动延长一个月或经双方书面协商一致进一步延长。 …… 6.1 标的股权的转让与收购将分两次进行交割（“交割”，每次均在本协议中称为“交割”）。第一次交割应在第2.3(a)条和第5条中规定的所有条件被满足或豁免后最迟七（7）个工作日内在双方共同商定的时间和地点举行。第二次交割应在第2.3(c)条和第5条中规定的所有条件被满足或豁免后最迟七（7）个工作日内在双方共同商定的时间和地点举行，前提是在第二次交割之前，第一次交割应已根据本协议完成。 …… 7.3 双方的保证与承诺 (a) 双方同意，若标的公司承诺期实际净利润超过SGD1,300,000.00的，超出部分的20%奖励给转让方。计算公式如下：业绩奖励金额=（承诺期实际净利润-SGD1,300,000.00）x20%。若触发业绩奖励，标的公司应在2026年度专项审核报告出具之日起的十（10）个工作日内将上述奖励款支付给转让方。 (b) 双方同意，受让方将根据管理需要向标的公司委派人员（包括董事、高级管理人员、财务人员等），转让方应当配合签署相关文件；同时，自登记日起两年内（即服务期限），由现任董事张立新（新加坡身份证号:S2742****）继续在标的公司任职，并担任董事，转让方承诺在前述服务期限内将其工作的时间和注意力完全地、排他地投入标的公司的经营之中，帮助受让方委派的管理团队承接市场和公司业务，尽其最大努力促进标的公司利益的增长。 (c) 本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，并按上市公司的标准规范财务制度。收购方审计人员有权对标的公司的财务进行审计，标的公司的财务系统需纳入上市公司财务管理体系，标的公司的会计政策须与收购方保持一致。转让方应当配合前述工作的开展。 (d) 本次收购完成后，标的公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合受让方《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。 (e) 双方确认，本次交易不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。在本次收购完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。 (f) 关于应收账款的特殊约定 双方确认，截至交易基准日已经确认收入的应收账款（具体金额以会计师事务所出具的专项报告为准）归本次交易前的股东所有，由标的公司协助进行催收，并在2026年度专项审核报告出具后五（5）个工作日内将实际收到的应收账款支付给本次交易前的股东，尚未收到的款项视为坏账处理，标的公司不再负责催收。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司的影响 公司通过收购ZLX建立了海外经营实体，依托ZLX在新加坡的本地化运营经验和市场资源，推动现有建筑信息化、智能化产品及解决方案快速进入新加坡市场，提升公司在当地的品牌影响力和客户覆盖能力。同时，公司将以新加坡为支点和区域枢纽，辐射并开拓更广阔的东南亚市场，积极寻求建筑信息化、AI类产品及解决方案的项目落地及业务合作，持续推动海外业务增长。本次交易符合公司长期发展战略，有助于提升公司的国际化水平与综合竞争力。 （二）交易所涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争,如本次交易完成后新增关联交易的，公司将按照规则进行披露。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 七、风险提示 1、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。 2、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新加坡元，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。 3、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加坡的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。 公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 品茗科技股份有限公司董事会 2026年4月14日 中财网
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