爱克股份(300889):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会的的法律意见书
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司 二〇二六年第一次临时股东会的法律意见书 致：深圳爱克莱特科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳爱克莱特科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东会召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2026年3月28日在指定的信息披露媒体上公告了会议通知。前述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2026年4月13日（星期一）14:30在深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路589号爱克股份产业园1栋1楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月13日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月13日9:15-15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份91,513,835股，占公司有表决权股份总数的41.5543%（截至股权登记日，公司总股本为220,227,080股，下同）。 经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东69名，代表公司有表决权的股份977,940股，占公司有表决权股份总数的0.4441%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 3.出席、列席会议的其他人员：在本次会议中，公司董事、高级管理人员和本所律师均以现场或视频方式出席或列席本次会议。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东会所审议的各项议案表决情况如下： （一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 表决情况：92,479,595股同意，4,680股反对，7,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9868%。 其中，中小股东表决情况：1,015,760股同意，4,680股反对，7,500股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.8151%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1.审议通过了关于本次交易方案概况的议案 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2.审议通过了关于交易价格及定价依据的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3.审议通过了关于支付方式的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4.审议通过了关于发行股份的种类、面值及上市地点的议案 表决情况：92,478,695股同意，4,680股反对，8,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9859%。 其中，中小股东表决情况：1,014,860股同意，4,680股反对，8,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.7276%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5.审议通过了关于发行方式及发行对象的议案 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6.审议通过了关于定价基准日和发行价格的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7.审议通过了关于发行股份的数量的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8.审议通过了关于锁定期安排的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 9.审议通过了关于标的公司过渡期损益安排的议案 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 10.审议通过了关于滚存未分配利润安排的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 11.审议通过了关于发行股份的种类、面值和上市地点的议案 表决情况：92,453,915股同意，4,680股反对，33,180股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，4,680股反对，33,180股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 12.审议通过了关于定价基准日和发行价格的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 13.审议通过了关于募集配套资金的发行对象、金额及数量的议案 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 14.审议通过了关于募集配套资金用途的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 15.审议通过了关于锁定期安排的议案 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 16.审议通过了关于滚存未分配利润安排的议案 表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》 表决情况：92,477,195股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9842%。 其中，中小股东表决情况：1,013,360股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.5816%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十一）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决情况：92,477,195股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9842%。 其中，中小股东表决情况：1,013,360股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.5816%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》表决情况：92,477,195股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9842%。 其中，中小股东表决情况：1,013,360股同意，4,680股反对，9,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.5816%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决情况：92,478,195股同意，4,680股反对，8,900股弃权，同意股数占出其中，中小股东表决情况：1,014,360股同意，4,680股反对，8,900股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6789%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十六）审议通过了《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十七）审议通过了《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十八）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十九）审议通过了《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二十一）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决情况：92,453,915股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9591%。 其中，中小股东表决情况：990,080股同意，28,460股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的96.3169%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决情况：92,477,695股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9848%。 其中，中小股东表决情况：1,013,860股同意，4,680股反对，9,400股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的98.6303%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会的法律意见书》签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 冯成亮 负责人： 经办律师： 宋征 陈扩民 年 月 日 中财网
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