神通科技(605228):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年四月 神通科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本会议须知。 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 神通科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2026年4月22日（星期三）14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00 的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 ， ； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号公司会议室 三、会议召集人 董事会 四、会议主持人 董事长方立锋先生 五、参会人员 2026年4月15日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、高级管理人员，见证律师以及其他人员。 六、会议安排 （一）参会人员签到，股东或股东代表登记； （二）主持人宣布会议开始； （三）介绍股东会现场出席情况（股东及股东代表、董事、高级管理人员及见证律师）； （四）推选本次会议计票人、监票人； （五）审议议案
（七）投票表决并进行监票、计票工作； （八）宣布表决结果； （九）见证律师发表法律意见； （十）主持人宣布会议结束。
2025 年度，公司独立董事陈轶女士、应叶萍女士、陈斌波先生忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、股权激励等事项作出了客观的判断并对相关议案发表意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。 （四）董事会下设的专门委员会的履职情况 董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会实施细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。 三、2026年度董事会的主要工作安排 2026年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益；继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。 董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案二： 关于 2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事根据2025年度工作情况进行了总结，撰写了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告（陈轶）》《2025年度独立董事述职报告（应叶萍）》《2025年度独立董事述职报告（陈斌波）》。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产及负债状况
、所有者权益结构及变动情况 2025年末，归属于上市公司股东的所有者权益为169,673.30万元，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：万元
1、营业收入及利润 单位：万元
2、期间费用 单位：万元
（2）财务费用变动原因说明：主要系本期可转债利息费用停止资本化所致。 （三）现金流量情况 2025年，公司现金流量简表如下：
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财及结构性存款等交易性金融资产增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期股票期权行权增加筹资活动现金流入且上期归还贷款较多所致。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案四： 关于 2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司按照相关规定和要求，结合实际财务情况，制定了《2025年年度报告及其摘要》，议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案五： 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润132,986,884.78元，截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为394,291,257.14元。 公司2025年度利润分配方案如下：以目前公司总股本479,155,319股，扣除公司股份回购专户6,588,001股，同时扣除拟回购注销的限制性股票100,000股后的股本数472,467,318股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.117元（含税），合计拟派发现金红利55,278,676.21元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红（包括2025年前三季度利润分配）比例为50.16%。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案六： 关于续聘公司 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，为公司2026年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案七： 关于公司及子公司开展资产池业务的议案 各位股东及股东代表： 为进一步优化财务结构，提高资金利用率，公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展总额不超过（含）人民币8亿元的资产池业务。 一、资产池业务情况概述 （一）业务概述 资产池业务是指宁波银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，提供以商业汇票、存单、理财、结构性存款、国内信用证等资产的提取、质押办理本外币授信业务等保证企业经营需要的一种综合性金融服务。 （二）合作银行 本次资产池业务合作银行为宁波银行，与公司不存在关联关系。 （三）业务期限 上述资产池业务的开展期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 （四）实施额度 公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）8亿元的资产池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。 （五）担保方式 在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定，但不得超过资产池业务额度。 二、对公司经营的影响 （一）通过银行承兑汇票、结构性存款等有价金融资产的入池，可以在保留金融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。 （二）经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。 （三）公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。 三、资产池业务的风险和风险控制 （一）流动性风险 公司开展资产池业务，需在宁波银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向宁波银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。 风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。 （二）担保风险 公司以进入资产池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。 风险控制措施：公司及合并范围内子公司与宁波银行开展资产池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日
二、公司董事 2026年度薪酬方案 （一）适用对象：公司董事（含独立董事） （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准 经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬，结合所处行业及地区的薪酬水平，2026年拟确定董事薪酬如下： 1、非独立董事薪酬 公司非独立董事按照其在公司所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬事津贴。 2、独立董事薪酬 公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。 （四）其他规定 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案九： 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 公司及其子（孙）公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理。 一、投资情况概述 （一）投资目的 公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及其子（孙）公司自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高整体收益，符合公司及全体股东的利益。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。 （二）投资金额 公司及其子（孙）公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理。本次现金管理额度及授权生效后，将覆盖公司2026年第一次临时股东会审议批准的现金管理额度及授权。 （三）资金来源 本次现金管理资金来源为公司暂时闲置自有资金。 （四）投资方式 投资的品种为安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等，产品期限不超过12个月。 在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。 （五）投资期限 授权期限自2026年5月14日起至2027年5月13日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 二、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险分析 尽管本次拟授权进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 （二）风控措施 1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。 2、根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。 3、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司及其子（孙）公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险减少公司及其子（孙）公司损失。 公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。 三、投资对公司的影响 公司及其子（孙）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及其子（孙）公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期投资，公司及其子（孙）公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。根据新金融工具准则，公司及其子（孙）公司将该类现金管理产品列报于资产负债表中的“货币资金”、“交易性金融资产”，其收益计入利润表中的“财务费用”、“投资收益”、“公允价值变动损益”。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案十： 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用最高额度不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募投项目正常实施的前提下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。 （二）投资金额及期限 最高额度不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品），使用期限自2026年5月14日起至2027年5月13日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 （三）资金来源 1、资金来源：公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。 2、募集资金基本情况 经中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量5,770,000张，募集资金总额为人民币577,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,697,028.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币569,302,971.69元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字
（四）投资品种及方式 公司将按照有关规定，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的低风险类保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等本金保障型产品）。 在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。 二、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的低风险类保本型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。 （二）风险控制措施 1、公司进行现金管理的闲置募集资金，不得用于证券投资，投资产品不得用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。 2、公司遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。 3、公司将根据相关投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。 4、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险减少公司损失。 5、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。 三、投资对公司的影响 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“货币资金”、“交易性金融资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案十一： 关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为了满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币15亿元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。 以上融资额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额。授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次融资额度及授权生效后，将覆盖公司2026年第一次临时股东会审议批准的融资额度及授权。 为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要，拟提请股东会授权董事长方立锋先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。 议案已经2026年3月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 议案十二： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善治理结构，建立健全激励与约束相结合的薪酬管理机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 修订后的制度全文详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告 议案已经2026年4月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。 以上，请各位股东及股东代表审议。 神通科技集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 中财网
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