元祖股份(603886):元祖股份2025年年度股东会会议资料
原标题:元祖股份:元祖股份2025年年度股东会会议资料 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 2026年4月 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 上海元祖梦果子股份有限公司2025年年度股东会会议议程............. 3 上海元祖梦果子股份有限公司2025年年度股东会会议须知............. 5 议案1 公司2025年度董事会工作报告 ............................. 6 议案2 公司2025年度独立董事述职报告 .......................... 16 议案3 公司2025年度利润分配方案 .............................. 28 议案4 公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告................................................................. 29 议案5 关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ..... 41 议案6 关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 45 议案7 关于购买董事、高管责任险的议案 ......................... 49 议案8 关于修订《公司章程》的议案 ............................. 50 议案9 关于修订《股东会议事规则》的议案 ....................... 52 议案10 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................... 53 议案11 关于修订《对外投资管理办法》的议案 .................... 55 议案12 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .................... 57 议案13 关于修订《关联交易管理制度》的议案 .................... 59 议案14 关于修订《独立董事制度》的议案 ........................ 66 议案15 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 68 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、现场会议时间：2026年4月24日10:00 网络投票时间：2026年4月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：上海市青浦区赵巷镇盈港东路4369弄4号楼，全季酒店（上海虹桥枢纽奥特莱斯店） 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 四、议程及安排： 1、股东及参会人员签到； 2、主持人宣布股东会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人； 3、宣读并审议以下议案： 1）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》； 2）《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》； 3）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》； 4）《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》； 5）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 6）《关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》； 7）《关于审议购买董事、高管责任险的议案》； 8）《关于修订<公司章程>的议案》； 9）《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 10）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11）《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 12）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 14）《关于修订<独立董事制度>的议案》； 15）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 4、现场投票表决及股东发言； 5、监票人宣布现场投票结果； 6、主持人宣读股东会决议（草案）； 7、全体董事及相关人员签署股东会决议与会议记录等文件； 8、现场见证律师对本次股东会发表见证意见； 9、主持人宣布本次股东会结束。 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。 一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 三、本次股东会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱股东会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给董事会秘书处。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2026年4月 议案1 公司2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下： 一、2025年度公司经营情况 （一）2025年经营情况及主要财务数据： 2025 年元祖股份实现营业收入 2,080,544,769.13 元，比上年减少 233,163,198.85 元 ； 实 现 净 利 润 139,571,232.93 元 ， 比 上 年 减 少109,183,222.23元；实现归属于母公司股东的净利润139,594,221.37元，比上年减少109,162,014.02元。2025年末，公司总资产为2,902,395,277.33元，净资产为 1,556,457,878.92 元，归属于上市公司股东的净资产 1,555,895,016.50元。 报告期内，公司主要从事食品相关业务，主营业务、经营模式未发生重大变化。公司产品销售主要以境内市场为主，通过布局全国791家线下实体店、线上门店及各大电子商务平台和外卖平台实现B端及C端多种类型客户的销售覆盖，其中，线下实体店包括直营门店及加盟门店，有序开展销售活动。 （二）报告期内公司重点开展工作： 1、以品质为基，以创新为翼，用心守护舌尖上的安全。 报告期内，公司联合国际知名检验机构 SGS 开展星级门店评定项目，评选范围包括食品安全、顾客满意和销售安全。2025 年年度合计评选出 244 家星级门店，其中 22家五星级、75家四星级和 147家三星级。同时开展了全系统门店后台监控检查，门店每日开展自检工作，全年品控及门店合计检查 51万余次。 供应商方面，针对供应商供货品类和合作金额进行风险分级，在现有审核制度上同步依据到货情况进行额外驻场检查，持续监控到货品质。新增供应商线上追溯管理机制，针对供应商的来货进行逆向生产记录反查，加强供应商的自身管理能力。 产品创新方面，公司持续优化产品原料与工艺，提升品质。报告期内，升级优化 18款产品，如脆雪月焦糖巧克力味添加纯脂脆珠，增加咀嚼感，好柿连连慕斯内馅选用陕西火晶柿子等；上新 24款产品，如雪月饼新增极月之光系列树莓口味，星空系列新增柚子、凤梨椰椰等时令水果口味。同时精简配料，全面去除二氧化钛，致力于为消费者提供更健康、优质的产品。 2、会员体系焕新升级，全周期体验驱动长效增长。 元祖全新打造的会员福利体系覆盖会员全生命周期。新会员入会即赠西点券，降低初次体验门槛。随着等级跃迁，会员可解锁层层惊喜：各等级专属的生日盲盒、升级时获得的刮刮乐赢取蛋糕或礼券、以及面向VIP会员的专属蛋糕DIY服务，满足个性化需求。从新客招募到高阶会员尊享，完整链路有效提升会员留存与活跃度。 品牌深度挖掘会员的情感需求与消费节点。纪念日礼遇升级为生日管家大转盘，会员可添加亲友生日信息，共享宠粉福利，实现社交裂变与客群拓展。 同时，每月 8 号固定为会员宠粉日，通过专属折扣、惊喜抽奖、限量商品等组合拳，制造周期性期待，持续刺激复购转化，让会员日成为品牌与用户的情感连接点。 为进一步提升会员参与感，品牌引入强互动机制。升级礼刮刮乐以即时反馈的趣味形式，让会员在升级瞬间收获惊喜，奖品覆盖蛋糕、礼券、现金奖励等。此外，社群运营持续深化，结合节日与热点话题开展多样化活动，如节日竞猜、新品试吃官招募等，将单次消费关系转化为长期的社群归属感，让会员真正成为品牌的朋友与共建者。 3、生产效益改善驱动效能提升 报告期内，公司深入推进精益生产理念，围绕设备升级与流程优化取得显著成效。通过引入激光烙印机和连续自动喷印设备，替代传统手工操作，不仅提升了产品品质，更实现了生产效率翻倍。激光烙印配合视觉识别系统，定位更精准；自动喷印设备可解决多排喷印需人工干预的问题，整张喷印一气呵成，大幅减少人力投入与操作时间。 在节能减排方面，公司新投用高效节能锅炉和节能灯管。节能锅炉采用超低氮燃烧器与变频调节技术，大大降低了氮氧化物的排放浓度，实现了节约燃气的目的；节能灯管功率低、亮度高、寿命长，节能降本的同时显著改善车间照明环境，体现了绿色制造与成本控制的双重目标。 全员参与的精益改善文化持续深化，全年累计落地改善成果700项，同比提升超200%，年度成本节约近299万元。改善提案累计申请专利12项，其中2025年新增3项。一线员工成为改善主力，占比超70%；改善案例涵盖撒粉优化、压模成型、注浆方式、产线排错及设备布局等多个环节，切实解决了生产瓶颈，提升了良品率与产能，推动精益管理从“点状优化”走向“系统提升”。 二、2025年董事会运作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开董事会7次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。 报告期内，董事会会议具体情况如下：
2025年度公司共召开3次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授体情况如下：
1、董事会董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、高级管理人员的聘任、制度修订等事项召开独立董事专门会议，切实维护了公司和中小股东的利益。 2、董事会各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2024年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。 （四）公司规范化治理情况 公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。 报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。 （五）公司信息披露情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告46份。 （六）投资者关系管理情况 董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商策略会等多种方式与投资者进行交流，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。 公司总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事参加了全部三次业绩说明会，包括“元祖股份2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”（2025年6月16日），“元祖股份2025年半年度业绩说明会”（2025年9月24日），“2025年第三季度业绩说明会”（2025年12月5日）。公司采用网络互动方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。公司提前公开征集问题，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资等问题进行了沟通和交流。 （七）组织学习培训，提高董监高的规范意识 为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，包括参加董监高初任培训、独立董事后续培训、高管专题培训等；安排2025年度董事会秘书后续培训工作。 每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。 三、2026年度公司经营计划及董事会工作重点 1、数字化与全渠道融合：构建四轮驱动增长模式。 公司将从传统的产品驱动转向“产品+服务+体验+数字化”四轮驱动，全面深化AI赋能、场景融合与智能履约能力。2026年，我们将重点发力私域精细化运营与即时零售，强化快闪店、抖店、小爆品、不打折卡券四大增长抓手，巩固“精致礼品名家”的品牌地位。同时，以小程序为核心阵地，分阶段推进购物体验升级、IP 周边销售、公益专区落地及个性化服务（如会员蛋糕 DIY），打造线上线下一体化的品牌主阵地，实现高质量、可持续增长。 2、产品创新与健康化：健康、好吃、有故事，传承中式食养。 产品升级将围绕三大方向展开：一是坚持“健康、好吃、有故事”，产品均以真材实料为底线，配方升级打造“清洁标签”。二是结合中国传统文化，以民俗演绎产品，强调顺时食理念，保留食材颗粒感。三是节令产品持续迭代，端午的雪龙粽、中秋的雪月饼，均以优质原料和减糖配方满足消费者对健康与美味的双重追求。 3、会员运营与体验升级：情感连接+实用价值+专属福利。 会员服务将聚焦“情感连接、实用价值、专属福利”三大维度，通过数据驱动优化权益结构。2026 年，我们将深化会员数据看板建设，实现科学化、可视化的精细化运营；精简无效卡券，聚焦“快乐星期五/会员日”及线下活动两大核心，提升会员粘性。同时，联动大型美术馆等优质艺术资源，为黑卡会员策划全年12场差异化专属活动，打造高端圈层体验，让会员感知品牌温度与独特价值。 4、品质保障与全元品控：以品控日筑牢食品安全根基。 公司设立每月15日为“元祖品控日”，由品控部门发起全员参与的品控培训与品质宣导，强化“全元品控”意识。通过定期培训，将原料把控、精细管理、冷链物流等环节的食品安全标准内化为每一位员工的行动准则，确保产品从田间到舌尖的全链条品质可控。品控日不仅是对内的品质承诺，更是对外的透明沟通，旨在向消费者传递我们对产品品质的极致苛求与精益求精的态度，以品质赢得长期信任。 5、社会责任与品牌温度：践行公益，让人与人联结更紧密。 自2012年启动“星星许愿”公益活动以来，公司始终以“用爱陪伴孩子快乐成长”为初心，通过1对1专人陪伴为困境儿童提供物质与精神支持。未来，我们将进一步发挥公益基金会的作用，搭建更高效的慈善平台，扩大公益覆盖范围，持续传递“让人与人之间的联结更紧密”的品牌理念。无论是公益专区的上线，还是年度公益活动的深化，我们都将社会责任融入企业基因，以商业成功反哺社会，让公益星火燎原，温暖更多需要帮助的人。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年4月 议案2 公司2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 周喆，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，注册会计师。2年海外工作经历，具备丰富的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助多家企业成功完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。 现任隆基绿能科技股份有限公司、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事。 2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。 一、 独立董事年度履职概况 （一）董事会履行情况 2025年，公司第五届董事会共举行7次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席3次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）董事会专门委员会履职情况 2025年，本人在公司董事会审计委员会中担任主任委员、在董事会提名委员会中担任委员。本年度公司共召开审计委员会会议7次、提名委员会会议3次，以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。 （三）出席股东大会的情况 2025年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席了股东大会。 （四）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。 （五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。 （六）与中小股东交流情况 2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （七）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。 二、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况 （一） 应当披露的关联交易 公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况。 （三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进行过多次深入、细致的沟通，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （四）聘任高级管理人员情况 2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情形。 三、 其他工作 1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。 2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 四、 总体评价和建议 作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事：周喆 2026年4月 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人唐稼松作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 唐稼松，中国国籍，1974年4月出生，大专学历，注册会计师。具备丰富的会计专业知识和多年审计相关经验，曾协助企业上市、资产重组及股份制改造等工作。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人，四川省自贡运输机械集团股份有限公司、新奥天然气股份有限公司独立董事，现任上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事。2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。 二、 独立董事年度履职概况 （一）董事会履行情况 2025年，公司第五届董事会共举行7次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席3次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）董事会专门委员会履职情况 2025年，本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计委员会担任委员。本年度公司共召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议7次。以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。 （三）出席股东大会的情况 2025年，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席了股东大会。 （四）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。 （五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。 （六）与中小股东交流情况 2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （七）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经 三、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况 （一） 应当披露的关联交易 公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》。本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况。 （三）聘用或者承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进行过多次深入、细致的沟通，本人认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （四）聘任财务负责人 2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情形。 （五）薪酬管理制定 公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。 四、 其他工作 1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。 2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 五、 总体评价和建议 作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事：唐稼松 2026年4月 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人刁维仁作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2025年度任职期间履行情况汇报如下： 一、 独立董事基本情况 刁维仁，美国国籍，1954年6月出生，本科学历。曾任灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益国际控股有限公司上海代表处首席代表，万向信托有限公司独立董事，金圆统一证券有限公司顾问。2025年1月16日，本人经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。 二、 独立董事年度履职概况 （一）董事会履行情况 2025年，公司第五届董事会共举行7次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席4次，以通讯方式参加3次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）董事会专门委员会履职情况 2025年，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会担任委员。本年度公司共召开提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次。以上会议本人均亲自出席，各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。 （三）出席股东大会的情况 2025年，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了2次股东大会。 （四）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，本人持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及关联交易、聘任高级管理人员、独立董事相关制度修订，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。 （五）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 2025年，本人认真履行相关职责，积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。在年审过程中与会计师事务所进行了多次沟通，听取审计工作汇报并就年审工作进行深度探讨；督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作，保证了公司定期报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。 （六）与中小股东交流情况 2025年，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者，尤其是中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （七）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年本人现场工作时间不少于15日。为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人也会现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。 三、 独立董事2025年度履职重点关注事项的情况 （一） 应当披露的关联交易 公司严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）聘任高级管理人员情况 2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情形。 （三）薪酬管理制定 公司制定的董事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。 四、 其他工作 1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。 2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 五、 总体评价和建议 作为公司独立董事，2025年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事：刁维仁 2026年4月 议案3 公司2025年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现净利润 139,571,232.93 元，其中归属于上市公司股东的净利润139,594,221.37 元、未分配利润 662,499,427.40 元。2025 年度母公司实现净利润162,965,423.84元，截至2025年 12月31日，母公司可供股东分配的利润为426,773,623.40元。 根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2025年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发现金股利14,400万元，剩余合并报表未分配利润518,499,427.40元结转以后年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2026年4月 议案4 公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常 关联交易预计报告 各位股东及股东代表： 一、 日常关联交易基本情况： （一） 日常关联交易履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员沟通及审阅公司提供的资料，公司2025年度关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况进行统计和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。 独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。 2、董事会表决情况：经公司第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、关联董事刘勇、关联董事孙勇回避表决该议案。本议案尚需提交股东会，关联股东应回避表决。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过 （二）2025年度关联交易预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币
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（一）关联方的基本情况 1、上海元祖梦世界乐园有限公司 注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号 注册资本： 14,450万美元 法定代表人：张秀琬 经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。 主要股东：
单位：万元 币种：人民币
2、上海元祖启蒙乐园有限公司 注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东 注册资本：1,162.424万人民币 法定代表人：张秀琬 经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。 主要股东：
单位：万元 币种：人民币
3、上海梦世界商业管理有限公司 注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号1幢1层-A-034 注册资本： 5,000万人民币 法定代表人：张秀琬 主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。 主要股东：
单位：万元 币种：人民币
4、上海诺佑贸易有限公司 注册地址：上海市青浦区赵巷镇佳杰路99弄2号2层A区2405室 注册资本：5,000万人民币 法定代表人：陈碧玲 经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。 主要股东：
单位：万元 币种：人民币
5、张秀琬 现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司执行董事，全国台湾同胞投资企业联谊会第六届副会长。 关联关系：为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，张秀琬为公司关联自然人。 6、刘翠水控制的加盟店 与公司的关联关系：刘翠水系公司董事刘勇的女儿。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。 7、孙勇控制的加盟店 与公司的关联关系：孙勇系公司董事。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。（未完）  |