金瑞矿业(600714):青海金瑞矿业发展股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（股票代码：600714） 2025年年度股东会会议资料 青海·西宁 二○二六年四月二十八日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年年度股东会须知 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定如下规定： 一、参加会议的股东及股东代理人须按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。 二、出席会议的股东及股东代理人至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并在工作人员安排下入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 三、现场股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 1.股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司证券部进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 2.现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 3.股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 4.主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 1.出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 2.现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 六、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会现场会议对提案进行表决时，由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、与会人员要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，关闭手机或将其调至静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 九、本次会议与会股东及代理人交通及食宿费用自理，会议登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2026年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017号）。 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 1.现场会议时间 2026年4月28日（星期二）下午14点30分 2.现场会议地点 青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室 3.会议召集人 公司董事会 4.会议主持人 公司董事长任小坤先生 5.网络投票系统及起止时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月28日至2026年4月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。 二、现场会议议程 1.参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认； 2.主持人宣布会议开始，报告会议出席情况及所持表决权数量； 3.宣读会议须知及本次会议议案的表决方法； 4.审议会议各项议案 议案一、《公司2025年度董事会工作报告》； 议案二、《公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的议案》；议案三、《关于2025年度董事薪酬、津贴的议案》； 议案四、《公司未来三年（2026-2028）股东回报规划》； 议案五、《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 除审议上述议案外，本次股东会将听取公司独立董事分别作2025年度述职报告。 5.与会股东及代理人发言和提问，公司董事及高级管理人员等解答；6.推举计票、监票人员； 7.股东及代理人对各项议案书面投票表决； 8.监票人、计票人统计表决结果（包括现场投票和网络投票），形成表决结果；9.宣布议案表决结果及通过情况； 10.宣读股东会决议； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.宣布会议结束。 议案一： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责。 现就2025年度工作情况报告如下： 一、董事会基本情况 报告期内，公司董事会人员发生相应变动：2025年3月24日，董事张文升先生因工作变动辞去公司第十届董事会董事、战略与ESG委员会委员职务。独立董事王树轩先生因个人原因，辞去公司第十届董事会独立董事及审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会委员职务；4月10日、5月8日，公司分别召开董事会十届三次会议及2024年年度股东会，选举康炜先生、曲波先生为公司第十届董事会非独立董事、独立董事，并补选康炜先生担任公司第十届董事会战略与ESG委员会委员，曲波先生担任公司第十届董事会审计委员会、战略与ESG委员会、关联交易控制委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员；7月24日，董事李鹏先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会董事、提名委员会委员职务。 公司第十届董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。具体为：董事长任小坤，董事郑永龙、甘晨霞、康炜、展洁；独立董事童成录、祁辉成、曲波。 二、董事会2025年度工作情况 公司董事会切实履行股东会赋予的职责，认真执行股东会决议，董事会会议召集、召开和议事程序符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 董事会成员依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司利益和广大中小股东权益。董事会各专门委员会认真履责，积极参与公司治理与运营，及时关注和跟踪公司生产经营方面的重大事项，充分发挥各自在公司战略、ESG体系建设、内部审计、内部控制、关联交易、薪酬等方面的专家作用，提出了有利于公司发展的专业性建议，为董事会科学决策提供了有益参考。对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行了各自职责。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开6次会议，会议召开及审议事项如下：
2025年度，董事会召集召开股东会3次，具体如下：
2025年度，董事会下辖审计委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、关联交易控制委员会、提名委员会及战略与ESG委员会在各自职责范围内，认真履行职责：
2025年是“十四五”规划的收官之年，国内经济运行保持总体平稳、稳中有进发展态势。上半年，锶盐产品市场价格延续上年度末回升态势，市场价格出现阶段性大幅上涨，公司紧抓市场窗口，推动经营业绩实现较快增长；下半年，受行业产能集中释放、市场竞争加剧等因素影响，产品价格持续回调，公司外部经营环境趋于严峻，盈利空间受到明显挤压。面对复杂严峻的内外部形势，公司紧紧围绕年度经营目标与重点任务，坚持党建引领发展，层层压实安全生产责任，持续推动科技创新成果转化与应用，深化管理优化提升整体运营效能，多措并举巩固降本增效成果，全力保障生产经营平稳运行，努力推动整体业绩实现稳定向好发展。 报告期内，公司实现营业收入332,526,258.84元，同比下降3.06%；主营业务综合毛利率23.70%，同比增加4.88个百分点；净资产收益率4.08%，同比减少0.56个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润30,566,945.76元，较上年同期下降12.70%。 四、公司治理相关情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，结合经营管理实际，持续完善治理结构与运作机制，健全规章制度体系，规范“三会一层”运作，不断夯实治理基础。各治理主体权责清晰、协调运转、有效制衡，公司董事和高级管理人员依法履职、勤勉尽责，切实维护公司及全体股东合法权益，保障了公司规范、稳健运营。 1.公司与控股股东：公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务等方面严格分开，互不干涉，独立承担责任和风险；控股股东行为规范，依法行使股东权利，履行股东义务，没有超越股东会直接或间接干预公司决策和日常经营活动的行为。报告期内，公司及所属子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，亦不存在被控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。 2.股东与股东会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，严格履行议事、表决、决议、记录及档案留存程序，并聘请律师现场全程见证、出具法律意见书并予公告，保证股东特别是中小股东有效行使参与权、表决权等，确保所有股东享有平等地位；对于可能影响中小投资者利益的重大事项，公司在股东会中对中小投资者的表决结果进行单独计票并公告，为中3.党委会与董事会：公司全面落实国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位，将党的领导有机融入公司治理各环节。董事会严格执行《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，在研究公司“三重一大”重大事项前，按规定听取党委意见、履行前置程序，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的作用。 4.董事与董事会：董事会全体董事按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，积极出席董事会会议，本着对全体股东负责，维护公司整体利益的原则，忠诚勤勉履行职责，科学决策，认真贯彻落实股东会决议，并主动参加相关培训学习，不断提高个人素质和履职能力。独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，充分发挥专家作用及决策支撑功能，对公司利润分配、日常关联交易等事项发表独立意见。公司董事会下设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核、预算及关联交易控制六个专业委员会根据职责范围与工作规则开展工作，充分发挥各自专业能力，为董事会科学决策提供专业意见及建议。 5.董事会与经营层：董事会由股东会选举产生，对股东会负责。作为公司决策机构，履行定战略、作决策、防风险的核心职责；经理层由董事会聘任，对董事会负责。作为公司的执行机构，承担谋经营、抓落实、强管理的主要职能。董事会制定公司长期战略规划，并协调各方为经营层开展工作创造条件，确保完成年度经营目标；经营层按照董事会的战略决策负责公司日常运营，组织实施董事会决议，落实董事会战略规划。 6.信息披露与透明度：公司根据相关法律法规的要求，严把信息披露合规关，持续优化信息披露工作机制，提高信息披露工作质量，协助各方忠实履行信息披露义务。以投资者需求为导向，在依法合规的前提下，充分披露反映公司经营发展与重大事项的相关信息，不断提升信息披露内容的可读性和多样性，为投资者做出价值判断和投资决策提供参考，并确保所有股东平等获得公司信息。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 7.内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》的相关规定，认真开展内幕信息保密和内幕知情人登记管理工作。在定期报告的审计、沟通、编制阶段，以及重大事项的商讨、决策之前均严格履行了登记与保密管理程序，并对知情人进行窗口期合规提示，有效杜绝内幕交易行为发生。同时，开展多层次合规培训，针对董事和高级管理人员等“关键少数”及关键岗位人员持续开展专项学习教育，不断提升其法治意识、合规意识和保密意识。报告期内，公司未发生违规买卖公司股票的情形，亦未出现因内幕信息知五、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局与趋势 近年来，锶盐行业的发展态势与竞争格局深受环保政策主导。随着监管趋严及清洁生产标准提升，国家明确淘汰间歇碳化法等落后工艺，叠加废水治理等合规成本持续攀升，行业内大量中小产能加速出清，市场集中度显著提高。未来，环保合规不仅是企业生存的底线，绿色化、智能化生产及高端产品研发能力更将成为行业核心竞争要素。在政策引导与市场需求的双轮驱动下，行业正加速向高质量、集约化方向转型。在此过程中，具备绿色工艺技术、优质资源储备及垂直一体化布局的企业，有望进一步扩大市场份额，占据更有利的竞争地位。 目前，国内碳酸锶领域的主要生产企业包括河北辛集化工集团有限责任公司、贵州红星发展股份有限公司、枣庄市永利化工有限公司、南京金焰锶盐有限公司等；金属锶领域的主要参与者则为宝武镁业科技股份有限公司、内蒙古恒升元新能源有限责任公司。与上述同行相比，公司在生产工艺与产品质量、上游资源掌控及客户基础方面具备一定竞争优势。2025年，公司实现碳酸锶产量19,439吨、金属锶1,316吨、铝锶合金3,524吨，在国内市场保持了稳定的份额。 报告期末，随着贵州红星发展股份有限公司6万吨/年锶盐产能项目建成投产，行业供给格局发生显著变化。在碳酸锶行业产能总体稳定、部分落后产能持续出清的背景下，头部企业大规模产能的释放预计将加剧市场竞争，对行业内其他企业的市场份额和盈利空间形成压力。面对行业格局变化，公司将持续夯实发展根基。一方面，坚持以创新驱动发展，加大研发投入，重点攻关高端高附加值产品，加速技术成果转化，构筑差异化竞争优势，巩固并扩大现有核心产品的市场地位，同时积极开拓国内国际新市场。另一方面，公司将以新建项目为依托，纵向延伸产业链条，强化上下游关键环节的协同与整合，提升资源利用效率和供应链韧性，从而有效抵御市场波动风险，增强整体盈利稳定性与可持续发展能力。 （二）公司发展战略 公司将聚焦主业，立足现有产业基础，充分发挥矿产资源禀赋与技术核心优势，加快推进30万吨天青石精选及4.5万吨碳酸锶上下游项目建设，着力构建一体化完整产业链，进一步扩大产能、培育规模效应，推动资源优势向经营优势、战略优势深度转化，持续提升经营质效与盈利能力。同时，依托上市公司平台，结合公司现金流充裕、负债率低等优势，择机开展优质资源的并购与整合，推动公司实现高质量可持续发展。 （三）经营计划 1.2026年产销计划 生产碳酸锶19,892.50吨，销售16,012.50吨；生产金属锶1,600吨，销售1,600吨；生产铝锶合金3,700吨，销售3,700吨；生产硫磺4,111.21吨，销售4,111.21吨；生产其他产品6,768.80吨，销售6,268吨；实现主营产品销售收入38,522.21万元。 2.重点工作安排 1）筑牢安全生产根基。以安全生产标准化建设为核心，深化风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制。压实全员安全生产责任，完善安全管理制度与操作规程，夯实标准化运行基础。重点加强基层安全能力建设，推动班组安全达标。深化“工业互联网+安全生产”平台融合应用，加快安全生产信息化设备升级，提升本质安全水平。 2）深化精益管理，推动提质增效。强化市场研判与营销全过程管控，精准把握行业趋势，稳步提升产品市场占有率。围绕降本增效目标，优化工艺流程，规范招标采购，多措并举降低生产成本。坚持以客户为中心，加强市场需求对接，扎实推进科研项目与新产品研发，提高高附加值产品产销占比，推动经营质效持续提升。 3）全力推进重点项目建设。依据30万吨天青石精选项目及4.5万吨碳酸锶项目前期工作计划，加强部门协调，加快办理投资决策相关支持性文件，争取尽快达到投决条件。履行内部决策程序后，力争早日开工建设，推动资源优势转化为经营优势，提升公司盈利能力和经营质量。 4）强化科技创新驱动。紧密围绕行业趋势与客户需求，依托锶盐工程技术研发中心及成熟团队，持续优化工艺技术，推动核心产品与高附加值产品迭代升级。深化产学研合作，畅通成果转化路径，提升创新应用效能，增强公司在复杂市场环境下的竞争韧性与发展后劲。 5）加强人才梯队建设。完善市场化选人用人机制，优化队伍结构，多渠道建强技术创新人才队伍。强化以履职尽责和实绩为导向的干部管理，提升团队执行力。 常态化开展专业培训，持续提升员工专业素养与综合能力，打造结构合理、素质过硬、接续有力的人才梯队。 6）完善治理与规范运作。持续优化公司治理体系，稳步推进ESG建设，提升信息披露质量与透明度。健全“两会一层”运作机制，强化权责清晰、协同高效。立足市值管理，统筹股东回报与经营发展，提高现金分红频次与比例，持续建立“年度+特别”分红机制，促进公司价值与市场价值协同提升。加强投资者关系管理，通过业绩说明会等方式主动传递公司战略与经营进展，回应投资者关切。筑牢合规防线，完善内控体系，加强重点领域与关键环节风险管控，严守合规经营底线，夯实可持续发展基础。 （四）可能面对的风险 1.产品价格波动与市场竞争加剧风险 锶盐行业规模相对较小，市场竞争充分，产品价格易受国内外宏观经济、行业供需等因素影响而出现较大波动，可能对公司经营业绩带来冲击。 应对措施：密切跟踪下游行业动向，加强市场研判，灵活调整生产经营节奏，优化产品结构与定价策略，提升抗风险能力。加快推进拟建项目建设，完善锶盐全产业链布局，强化规模优势与市场竞争力。 2.原材料价格波动风险 天青石是公司主要原材料之一，其价格波动、供应稳定性及品位变化对公司营业成本影响显著。若天青石等原材料价格大幅上涨，可能对公司生产经营造成不利影响。 应对措施：持续关注行业信息与大宗原材料市场行情，结合生产计划开展采购招投标，保持合理库存水平。根据生产实际动态优化矿石使用配比，最大限度降低原材料价格波动的影响。 3.安全生产与环境保护风险 公司所属化工行业存在高温、腐蚀、有毒等危险有害因素，生产过程中会产生废水、废气、固废、噪声等污染物。虽然公司现有生产设施及环保措施符合法规要求，但随着国家安全环保监管持续趋严，公司在安全管理、污染治理等方面的投入与合规压力将进一步加大。 应对措施：持续加强生产现场安全管理，加大反违章查处与隐患排查治理力度。 系统推进科技兴安、安全生产标准化体系与班组安全建设，提升企业本质安全水平。 同时，持续完善环保设施运行管理，确保污染物稳定达标排放，积极应对监管政策变化。 本议案已经公司董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 议案二： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案 各位股东、股东代理人： 本议案详细内容请参阅公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的公告》。 本议案已经公司董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 议案三： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 关于2025年度董事薪酬、津贴的议案 各位股东、股东代理人： 根据公司2025年经营目标完成情况、董事个人工作完成情况，公司董事会十届九次会议审议通过了2025年度董事薪酬、津贴方案，现提请本次股东会审议。 公司董事长任小坤先生52.45万元，独立董事4万元/人，董事郑永龙先生、甘晨霞女士以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事报酬。除前述人员外的其余外部董事，均不再发放年度履职津贴。 上述薪酬均为税前报酬，所涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 议案四： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 未来三年（2026-2028）股东回报规划 各位股东、股东代理人： 为完善和健全青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2026－2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定股东回报规划考虑的因素 着眼于公司的长远和可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 二、股东分红回报规划制定原则 公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事的建议，重视对股东的合理投资回报，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式进行利润分配。 三、利润分配政策 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、公司利润分配条件 （一）公司发放股票股利的具体条件： 1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发放现金股利的具体条件： 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 4.资产负债率高于70%； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 五、利润分配决策程序 （一）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，充分听取独立董事和中小股东的意见。中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （二）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取独立董事及中小股东的意见。公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3.董事会会议的审议和表决情况。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、2026-2028年股东回报规划具体内容 （一）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 （二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年（2026-2028年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）未来三年（2026-2028年）公司原则上每年度将可供分配的利润进行分配，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案进行中期利润分配。 （四）未来三年（2026-2028年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用现金股票相结合的方式进行利润分配。 如公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 七、其他事项 （一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。 （二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本议案已经公司董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 议案五： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 各位股东、股东代理人： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际，制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（附后），并已经公司董事会十届九次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 青海金瑞矿业发展股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （2026年4月制定） 第一章总则 第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，构建科学、规范 的董事及高级管理人员薪酬激励与约束体系，促进公司持续健 康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董 事）、总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、董事会秘书 及其他高级管理人员。 第三条 基本原则 （一）合规性准则：符合国家法律法规、监管机构要求及《公 司章程》的规定。 （二）战略导向原则：与公司发展战略、长期价值增长及年 度经营目标相协调。 （三）业绩关联原则：薪酬水平应与个人履职效能、岗位责任及 公司整体和个人绩效紧密关联，实现短期激励与长期激励相结合。 （四）公平与竞争性原则：参照行业薪酬水准，保障内部公 平性与外部竞争力。 （五）风险控制原则：防范因过度激励引发的短期行为或风 险失控，建立薪酬止付与追索机制。 第二章薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权范围 内，负责研究、拟定董事及高级管理人员的考核标准，进行考 核并提出建议；根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范 围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研 究、拟定和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案。 第五条 公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同 意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的 薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会对董事个人薪酬进行 讨论审议时，该董事应予回避。 公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董 事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披 露。 第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事 会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施。 第七条 会计师事务所在执行内部控制审计时，应重点关 注绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第三章薪酬构成与标准 第八条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬、任期激励等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的50%。 公司董事及高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与 公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。 第九条 公司应参照行业水平、发展战略及岗位价值等因 素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配 比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线以及高层次、高技 能人才倾斜，并促进普通职工薪酬水平的合理增长。 第十条 董事会成员薪酬 （一）非独立董事：在公司及所属子公司兼任其他职务的 非独立董事，按所担任实际职务的薪酬标准执行，不再另行领 取董事津贴；在股东单位任职的非独立董事，公司不予发放薪 酬及履职津贴； （二）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体 标准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司 实际情况确定，经股东会审议通过后按年发放。独立董事行使 职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。 第十一条 高级管理人员薪酬 公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务， 依照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。 第四章薪酬发放 第十二条 在公司及子公司领取薪酬的董事及高级管理人 员，其薪酬发放按公司内部相关管理规定执行。独立董事津贴 自股东会审议通过其任职决议的当月开始执行，按年发放。 第十三条 董事及高级管理人员因换届、改选或任期内辞 职等原因离任的，按其实际任职期限及绩效结果核算并发放相 应薪酬。 因个人原因任期未满的，不得领取任期激励收入；非个人原 因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合实际任职时 间及贡献，兑现相应任期激励。 第十四条 董事及高级管理人员的绩效薪酬与任期激励收 入的确定与支付，应以绩效评价为主要依据。 第十五条 薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员 会负责调查并提出初步意见，报董事会审议批准后执行。涉及 董事的，应回避表决。 第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列 情形，应及时对绩效薪酬与任期激励收入重新进行考核，并追 回超额发放部分： （一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以 上处分的； （二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、 重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资 产流失的； （四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或 其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责 或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十七条 董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任 一情形的，公司应根据情节轻重扣减或停发未支付的绩效薪酬 与任期激励收入，对相关行为发生期间已发放部分予以全额或 部分追回，并止付所有未支付部分： （一）公司因财务报告存在重大差错进行追溯重述，导致 相关年度绩效薪酬或激励收益被证实超出其应得数额的； （二）董事、高级管理人员存在重大过失、欺诈、违反忠 实与勤勉义务等行为，并经公司董事会或董事会薪酬与考核委 员会认定的； （三）董事、高级管理人员对公司的违法违规行为（包括 但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）负有直接或主要 管理责任，并经监管机构行政处罚或公司内部调查确认的； （四）其他根据法律法规或公司与个人签订的协议中约定 的应予追索扣回的情形。 薪酬追索扣回规定同样适用于离职、退休的董事及高级管 理人员。 第五章薪酬调整 第十八条 董事会薪酬与考核委员会应定期对薪酬制度进 行评价，并对其执行情况进行审核和监督，并应结合市场和公 司的发展、行业薪酬水平变动及监管政策调整等情况，提出薪 酬制度、薪酬体系的调整建议，并报董事会审议。 第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公 开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作 为公司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力 水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司实际经营状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第二十条 如因公司重大战略调整、行业发生重大变化或不 可抗力导致经营业绩显著波动，可临时启动薪酬调整程序。 第二十一条 经公司股东会授权，公司董事会、董事会薪酬 与考核委员会的审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或 惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。 第六章附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性 文件的规定执行。 第二十三条 本制度的修改和解释权由公司董事会行使。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过后报股东会批 准之日起生效实施，修改时亦同。 听取报告： 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东、股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司第十届董事会独立董事童成录、祁辉成、曲波先生及已离任独立董事王树轩先生对2025年履职情况进行总结，分别撰写了《2025年度独立董事述职报告》，现向本次股东会汇报。 上述报告已经公司董事会十届九次会议审议通过，并于2026年4月3日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○二六年四月二十八日 中财网
 |