和林微纳(688661):2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会 会议材料 二〇二六年四月中国苏州 目录 2025年年度股东会会议须知...................................22025年年度股东会会议议程...................................42025年年度股东会会议议案...................................6苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏州和林微纳科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年4月20日14：00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：苏州高新区普陀山路196号公司会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（四）主持人介绍股东会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）审议会议议案 非累计投票议案： 1、《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 5、《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》 6、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》7、《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》 8、《关于公司开展期货、期权套期保值业务的议案》 9、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 10、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 11、《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》 本次股东会还将听取公司《2025年度独立董事述职报告》 （七）现场与会股东发言及提问 （八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案1 《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 各位股东： 公司《2025年年度报告正文》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。 详细内容见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东审议。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案2 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东： 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会及各专业委员会顺利完成了2025年度的工作计划，现请骆兴顺先生就公司董事会2025年度的工作进行全面总结，同时印发《2025年度董事会工作报告》。 详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。 附件：《2024年度董事会工作报告》 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度公司经营情况 2025年，公司实现营业收入86,755.96万元，较上年同期增加52.47%；实现归属于母公司所有者的净利润2,979.18万元，较上年同期增长3,849.99万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,506.03万元，较上年同期增长4,494.36万元。 二、2025年董事会运作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
1、战略与ESG委员会 战略与ESG委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的制定和论证等相关工作，充分考虑了当前再融资项目进展及当下环境，审议通过了《关于公司董事会战略与ESG委员会更名为战略与ESG委员会的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》、《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》、《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期并重新论证可行性的议案》。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会对聘请会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2025年年度审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2025年度审计报告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 （三）独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、内部控制、公司治理、募集资金使用等事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。 （四）完善公司法人治理情况 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。 报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。 公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，攻坚克难，为公司战略升级保驾护航。 （五）股东大会召开及落实股东大会决议情况 报告期内，公司召开了3次股东大会，共审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于取消公司监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等议案，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。 三、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，重点工作如下：（1）加强董事会建设，提高决策水平 董事会将持续开展调研及重点项目考察工作，召开定期会议和临时会议；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。 （2）强化风险防范工作 持续推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险，确保公司健康运行、有序发展。 （3）加强投资者关系管理，确保信息披露规范透明 2026年，公司将认真做好投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。此外，公司将进一步做好信息披露工作，以投资者需求为导向，结合公司实际，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性，持续提升公司信息披露规范水平。 下一步，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以良好的业绩回报投资者。 特此报告。 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会 2026年3月30日 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案3 《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 各位股东： 公司实现营业收入86,755.96万元，较上年同期增加52.47%；实现归属于母公司所有者的净利润2,979.18万元，较上年同期增长3,849.99万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,506.03万元，较上年同期增长4,494.36万元。具体内容详见《2025年度财务决算报告》。 以上议案，请各位股东审议。 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年度财务决算报告 2025年，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字(2026)00672号标准无保留意见的《审计报告》： 一、2025年度财务报表审计情况 公司2025年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【天衡审字（2026）00672号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：苏州和林微纳科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和林微纳2025年12月31日合并及母公司财务状况以及2025年度合并及母公司经营成果和现金流量。 二、主要财务数据和指标 单位：万元 币种：人民币
三、公司财务状况分析 （一）财务状况分析 1、资产结构 单位：万元
（1）货币资金较上年末增加52,337.35万元，增长571.39%，主要系期末无未到期结构性存款所致。 （2）交易性金融资产减少51,895.24万元，减少100%，主要系期末无未到期结构性存款所致。 （3）应收票据增加61.40万元，增长72.61%，主要系期末未到期非6+12银行所出承兑汇票增加所致。 （4）应收款项融资较上年末增加1,480.44万元，增长184.23%，主要系收入增加，收到的承兑汇票增加所致。 （5）预付款项较上年末减少236.07万元，减少48.82%，主要系公司预付货款减少所致。 （6）其他流动资产较上年末减少4,028.84万元，减少62.76%，主要系2025年期末无未到期国债逆回购所致。 （7）其他非流动金融资产较上年末减少564.19万元，减少35.26%，主要系我司退出苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙），其投资成本600万。 （8）在建工程较上年增加898.72万元，增长86.16%，主要系我司2025年度第四季度新购入待安装设备增加所致。 （9）使用权资产较上年减少332.62万元，减少55.87%，主要系公司使用权资产累计折旧所致。 （10）长期待摊费用较上年减少564.94万元，减少40.88%，主要系2025年度新增长期待摊费用减少所致。 （11）其他非流动资产增加3,794.60万元，增加901.82%，主要系预付设备款项增加所致。 2、负债结构 单位：万元
致。 （2）合同负债较上年度增加24.55万元，增长53.44%，主要系公司预收货款增加所致。 （3）应付职工薪酬较上年末增加832.53万元，增长37.44%，主要系应付奖金增加所致。 （4）其他流动负债较上年末增加130.84万元，增长34.01%，主要系公司预提费用增加所致。 （5）租赁负债较上年末减少235.55万元，减少97.44%，主要系公司租赁付款额减少所致。 （6）预计负债较上年末减少20.91万元，减少74.12%，主要系未决劳动仲裁减少所致。 3、股东权益 单位：万元
（二）经营成果分析 1、营业收入及利润 单位：万元
2、期间费用 单位：万元
（2）管理费用较上年同期增加727.65万元，增长21.50%，主要原因系港股上市过程中新增的服务费及管理人员的薪酬增加。 （3）研发费用较上年度同期增加641.38万元，增长11.26%，主要系研发人员的增加及薪酬增加。 （4）财务费用变动主要系银行存款利息收入减少。 四、现金流量分析 单位：万元
（2）投资活动产生的现金流量净额为45,992.68万元，同比增加105,923.11万元，主要系2024年度期末未收回的理财产品在本报告期收回所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-1,241.82万元，同比增加1,797.01万元，主要系银行借款增加所致。 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会 2026年3月30日 苏州和林微纳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案4 《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 各位股东： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,979.18万元，母公司实现的净利润为3,517.60万元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为9,807.93万元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本151,887,826股，以此计算合计拟派发现金红利1215.10万元（含税）。 如在上述利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 以上议案，请各位股东审议。 议案5 《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》 各位股东： 为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度拟向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。 以上议案，请各位股东审议。 议案6 《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 各位股东： 苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，确认了2025年度董事、高级管理人员薪酬并制定了董事及高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容如下： 1、公司独立董事的津贴标准为9万元/年（税前）； 2、公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。 以上议案，请各位股东审议。 议案7 《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》 各位股东： 由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过3000万美元的远期结汇/售汇业务。 以上议案，请各位股东审议。 议案8 《关于公司开展期货、期权套期保值业务的议案》 各位股东： 公司以自有资金开展商品期货、期权套期保值业务，预计动用的保证金及权利金额度不超过人民币4,500万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,500万元，额度使用期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年12月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 公司编制的《关于开展期货、期权套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案9 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 各位股东： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供2025年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。 以上议案，请各位股东审议。 议案10 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东审议。 议案11 《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的议案》 各位股东： 公司拟开展“苏州和林微纳科技股份有限公司手机光学镜头组件及半导体封测业务扩产项目”，拟参与竞拍以挂牌方式取得苏新国土2025-WG-19号地块,项目总投资额76,050万元,授权公司经营管理层具体负责购买土地使用权及项目建设相关事宜。本议案已经公司第三届董事会第六次会议通过。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
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