晨光股份(603899):上海晨光文具股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:晨光股份:上海晨光文具股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年四月二十三日 目录 上海晨光文具股份有限公司2025年年度股东会会议议程..................................................................3 议案一 2025年度董事会工作报告....................................................................................................5 议案二 2025年度财务决算报告........................................................................................................11 议案三 2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案.................................................12 议案四 2025年年度报告及摘要........................................................................................................14 议案五 2026年度财务预算报告........................................................................................................15 议案六 关于预计2026年日常关联交易的议案...............................................................................16 议案七 关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案..................................................................23 议案八 关于续聘公司2026年度审计机构的议案...........................................................................24 议案九 关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案............................................................25 议案十 关于变更回购股份用途并注销的议案.................................................................................27 议案十一 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案........................29议案十二 关于公司未来三年分红回报规划（2026-2028）的议案..............................................31 议案十三 关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案................................................................32 议案十四 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............................................33 议案十五 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案.........................................................................................................................................34 议案十六 关于分拆所属子公司科力普集团首次公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案.............................................................................................................................35 议案十七 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市的预案........38议案十八 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案...................................................................................................................39 议案十九 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案................................45议案二十 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案................................................................47 议案二十一 关于科力普集团具备相应的规范运作能力的议案....................................................48 议案二十二 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案.................................................................................................................49 议案二十三 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案.................................................................................................................................................................50 议案二十四 关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案....51晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案二十六 关于选举董事的议案.....................................................................................................54 议案二十七 关于选举独立董事的议案.............................................................................................56 晨光股份2025年年度股东会会议资料 上海晨光文具股份有限公司2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守： 一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的15分钟内向会议秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，会议主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。 四、本次股东会共有27项议案，其中，第3、6-10、12-27项议案对中小股东单独计票。 第10-12、15-25项议案为特别决议议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案15-23、25还需经出席该股东会的中小股东所持表决权的三分之二以上通过，议案24还需经出席该股东会的中小股东所持表决权的过半数以上通过；其他议案均为普通议案，须由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。 上海晨光文具股份有限公司董事会 股东会秘书处 2026年4月 晨光股份2025年年度股东会会议资料 上海晨光文具股份有限公司2025年年度股东会会议议程 会议召开时间：2026年4月23日 下午13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号楼 会议主持人：公司董事长陈湖文先生 会议议程： 一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30） 二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 三、宣读会议须知 四、审议会议议案 1、审议《2025年度董事会工作报告》 2、审议《2025年度财务决算报告》 3、审议《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》 4、审议《2025年年度报告及摘要》 5、审议《2026年度财务预算报告》 6、审议《关于预计2026年日常关联交易的议案》 7、审议《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》 8、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 9、审议《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》 10、审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》 11、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》12、审议《关于公司未来三年分红回报规划（2026-2028）的议案》 13、审议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 14、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 15、审议《关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》 16、审议《关于分拆所属子公司科力普集团首次公开发行H股股票并于香港联合交易所晨光股份2025年年度股东会会议资料 有限公司主板上市方案的议案》 17、审议《关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》18、审议《关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》 19、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》20、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 21、审议《关于科力普集团具备相应的规范运作能力的议案》 22、审议《关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 23、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 24、审议《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》25、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》26、审议《关于选举董事的议案》 27、审议《关于选举独立董事的议案》 五、说明公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案六、独立董事述职 七、股东发言和提问（不超过30分钟） 八、推选计票和监票人员 九、股东和股东代表现场投票表决 十、宣布现场投票结果 十一、现场会议结束 十二、汇总现场投票和网络投票的投票结果 十三、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字 十四、见证律师出具法律意见书 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》，现提交本次股东会审议。内容如下： 一、董事会关于公司2025年经营情况的讨论与分析 2025年，面对复杂外部环境，公司坚持长期主义，保持发展战略定力与经营韧性，顺应消费者消费偏好、购买习惯和消费场景的持续变化，在产品开发、技术创新、原创设计、IP赋能、绿色化、数字化、全球化等方向发力，深入落实提质增效举措，加快培育新质生产力，稳定推进传统核心业务发展，持续发展壮大新业务，不断提升组织效能和执行力，进一步增强综合竞争力。 报告期内，公司实现营业收入250.64亿元，同比增长3.45%；归属于上市公司股东的净利润13.10亿元，同比减少6.12%。现将2025年公司主要经营情况报告如下：1、传统核心业务聚焦产品力提升，满足消费者多元化需求 报告期内，产品开发减量提质，提高单款上柜率和销售贡献。优化产品结构，进一步拓展品牌阵营、丰富产品线，提高必备品上柜率。站在消费者视角开发新品，培育好看、好用的高品质、强功能、IP属性产品。通过内部自主孵化及与外部IP合作相结合的方式，结合国际化设计资源，为消费者提供更多样化的购买选择。 2、传统核心业务全渠道布局，提升零售服务能力 报告期内，公司持续推进传统核心业务的全渠道布局。围绕用户需求和消费习惯的变化，优化零售运营体系，形成多层级经销体系为主体，线下新渠道、线上业务和直供更多直接触达客户的、全渠道、多触点的布局，进一步从批发商向品牌零售服务商转变。 3、积极布局海外市场，深化海外本土化运营 公司积极开发海外市场，深化海外市场本土化布局，围绕“找对店，上对货”的策略，聚焦海外重点国家的重点城市，抓住渠道进驻契机，以单店提升的方式深度展开业务工作，同步落地品类推广，逐步形成品类阵地势能，从选品配货、陈列标准、道具物料、业务打造形成刚需强功能和IP系列化产品阵地，满足海外市场消费者多样化需求。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 报告期内，公司持续聚焦“调性温度”和“刚需升级”高端化产品，以九木杂物社及头部大店等有温度的场景为渠道矩阵，以抖音、小红书及自媒体为传播矩阵，加深消费者心中高质价比、精致有质感的品牌印象。以“探店”+“种草”+“情绪价值”的内容形式，实现以产品功能为核心卖点、以情绪价值为核心传播点，持续提升品牌声量与转化效率，拉动品牌升级。 5、巩固和提升企业中后台能力，夯实运营底盘 报告期内，公司设计研发有序推进，始终秉持以消费者为中心，在材料、结构和工艺方面进行前瞻性的基础研究，持续提升技术积累与成果转化效率；全面、深入推动MBS体系建设，促进MBS和公司业务深度结合,通过结构化改革与能力平台建设，在研发、生产、供应链、销售等环节落地MBS驱动的精益运营体系，在提质、降本、增效、控险等方面进行系统性改善；完善研产销协同机制，构建高品质、优成本、快交付、强创新的产品力；合理规划全国的物流和产能布局，实现“四地（华东、华南、华北、华中）五仓”全国布局发货；全面推进数字化转型，持续加强大数据平台的建设；构建以人为本、开放包容的企业文化，打造高效的人力资源服务平台，为企业的稳健运营提供坚实的组织保障。 6、零售大店业务稳健发展 报告期内，九木杂物社线下渠道数量持续拓展，“门店升级、主题快闪营销、IP与产品品类拓展、会员深度营运”等多个维度系统化部署、协同发力，共同构成驱动品牌焕新、消费体验升级与市场规模扩张的增长引擎，有效确保了九木杂物社在规模化基础上的持续活力与竞争优势。通过线上线下多渠道的协同发展，为消费者提供全渠道便捷的购物体验，进一步巩固了公司在中高端文创杂货零售市场的领先地位。报告期内，晨光生活馆（含九木杂物社）实现营业收入15.85亿元，同比增长7%，其中，九木杂物社实现营业收入15.37亿元，同比增长9%。截至报告期末，公司在全国拥有超860家九木杂物社。 7、企业通用物资数智化采购服务业务稳步发展 作为企业采购数字化先锋与行业引领者，科力普集团顺应政府采购阳光化、公开化、透明化的要求，也基于企业提高采购效率、降低非生产性办公及行政用品采购成本的需求，通过特色的一站式服务数字化采购解决方案、前沿数智化应用、全品类产品矩阵和高效的供应链管理和仓储配送，持续引领行业风向标。报告期内，在充满挑战的外部环境下，科力普集团保持战略定力，坚定发展信心，业务保持稳定向好，实现营业收入150.48亿元，同比增长9%。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 加大分红比例，维护股东权益。公司重视投资者回报，坚持维护股东权益，保障持续稳定的分红政策，积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，与股东共享公司经营成果。2025年度公司拟每10股派发现金红利10元（尚待股东会审议），现金分红金额占当年度归母净利润的70%。 注销回购股份，增强市场信心。为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，公司在报告期内对回购专用证券账户中2,858,043股进行注销并相应减少注册资本。 9、可持续发展 报告期内，公司发布面向2030年的可持续发展战略目标，将可持续发展战略融入到集团的核心业务和运营模式中，推动ESG从理念转化为可量化、可追踪的落地行动。凭借在ESG领域的卓越表现，公司明晟（MSCI）ESG评级上升为“AA级”,入选标普全球（S&PGlobal）《可持续发展年鉴》、生态环境部《2025年工商业生物多样性保护典型案例》，并荣登“2025中国企业ESG100指数”榜单。 二、2026年经营计划 2026年公司计划实现营业收入278亿元，同比增长11%，主要通过以下途径实现：1、传统核心业务 产品力提升 以消费者为中心，提速技术与产品创新步伐，加大研发和创新投入，以爆款思路开发产品；产品开发减量提质，提高单款上柜率和销售贡献；优化产品结构，开发培育高品质、强功能、高附加值的产品，积极响应当前市场品牌化、创意化、IP化、个性化与高端化的核心趋势；进一步拓展品牌与产品矩阵，聚焦潜力品类细分机会的突破及快速反应；强化IP赋能，通过内部自主IP孵化及与外部知名IP合作相结合的方式，创新产品结构，提升产品力；提升国际化设计能力，为消费者提供更多样化的购买选择，实现品牌的可持续发展。 全渠道布局 聚焦渠道深耕，做好品牌发展的基础设施建设。聚焦重点城市，集中精力和资源，突破重点市场，针对不同市场的不同发展阶段与主要矛盾，制定针对性的措施；进一步聚焦头部优质大店，开展单店质量提升，提升重点店铺与晨光的粘性；强化阵地打造概念，做好阵地一盘货的输出，提升商圈占比；推进总部直供和合作伙伴直供，办公直供及精品直供，创造晨光股份2025年年度股东会会议资料 策略，以充分挖掘线上增长潜力，扩大国内市场份额；抓住海外市场机会，加速国际化布局，创新渠道多元化。 2、中后台能力建设 加快全产业链数智化转型。以MBS精益管理体系为抓手，持续提升精益管理能力及运营效率，深化数据驱动，助力业务降本增效，发展新质生产力；加强大数据平台的持续建设，全面捕获和深度分析各业务、市场和客户的关键数据，为业务决策提供更及时、更精准、更可追溯的科学依据，促进企业数字化管理能力的全面提升；推进人才管理的数字化转型，建设智能人才数据库，深化“人才供应链”理念，完善人才“引育用留”机制，以组织能力升级助推业务高质量发展，打造行业人才高地。 3、持续发展零售大店业务 九木杂物社持续推进产品组合优化与品类战略升级，双向拓展产品矩阵。横向拓展产品边界，积极引入高关联性新品类，以吸引更广泛的消费群体；纵向深耕核心优势品类，持续做精做深，巩固专业领导地位，带动客单价与复购率的双重提升。加大IP类产品资源投入和自有品牌占比提升，丰富产品结构。持续拓展渠道数量，进一步扩大渠道优势，保持线下渠道的快速增长和线上业务的多渠道增长。围绕会员与IP进行深度运营，构建更立体的品牌增长模型。利用数字化管理思维和工具，提升单店业务能力。加强人才梯队建设，在业务端培养核心人才，为更大规模的全国布点和业务增长提供坚实支撑，确保企业可持续发展。 4、加快科力普集团发展速度 科力普集团将持续升级优化电子交易系统、智慧仓储物流管理体系、数智化供应链及个性化服务；拥抱数字化发展趋势，利用AI技术为招投标、运营调度与客户服务注入新动力，助力后平台效率的提升，构建差异化的数字化竞争优势；聚焦核心品类与自有产品体系建设，提升自营与自有产品销售占比，推动毛利率与净利率稳步改善；坚持市场拓展与结构优化并举，继续夯实行业地位，与央企、政府及金融机构等合作伙伴建立长期稳固的战略合作关系，携手打造更具韧性与竞争力的现代供应链体系，实现多方共赢；启动分拆上市项目，发挥资本市场优化资源配置的作用，进一步提升科力普集团的核心竞争力，实现高质量、可持续发展。 三、董事会管理和运行情况 2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和中国证监会及上海证券晨光股份2025年年度股东会会议资料 幕信息管理，强化信息披露责任意识，确保持续稳健高质量的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司内部治理制度的要求，结合实际情况，完成公司治理结构调整，取消监事会，其职能由董事会审计委员会承接。 对公司章程、部分治理制度进行修订，确保治理规则与业务规则协同，构建以公司章程为根本，以各项议事规则、管理办法为支撑的制度体系，防止出现规则“真空”或冲突。 持续规范股东会、董事会及其专门委员会的运作，进一步明确股东会、董事会、审计委员会及经营管理层的权责范围与工作程序，致力于形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责清晰、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。 董事会严格按照股东（大）会和《公司章程》所赋予董事会的职权，共召集、召开股东（大）会2次，股东（大）会召集、召开合规有序；充分发挥董事会职能作用，认真执行股东（大）会各项决议，组织落实股东（大）会决议的各项工作，推动公司各项生产经营工作持续、稳健发展，保障了公司和全体股东的合法权益；召集、召开董事会5次，各类专门委员会9次，充分发挥专门委员会职能，监督、促进公司发展，为公司发展出谋划策。 公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的要求，勤勉尽责，及时关注公司的发展状况，积极参加公司2025年度召开的股东（大）会、董事会及董事会下设的专门委员会会议、独立董事专门会议，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、董事履职情况 为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学有效性，报告期内，公司深入贯彻落实《公司法》及相关监管要求，召开职工代表大会选举职工代表董事。公司董事忠实、勤勉地履行董事职责，密切关注公司经营、财务等相关事项，在审议议案时尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 3、董事薪酬方案 根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2026年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司董事于2026年度薪酬方案如下：在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。 4、信息披露情况 晨光股份2025年年度股东会会议资料 公司坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，严格按照临时公告和定期报告格式指引的要求进行信息披露，披露内容力争简要清晰、通俗易懂，有针对性地及时反映公司的真实情况，帮助投资者了解公司最新情况。上海证券交易所2024-2025年度信息披露评价结果为A等。 报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定，披露定期报告4份、临时公告31份；在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作；忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 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上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案三 2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年度实现归属于公司股东的净利润为961,050,623.16元，提取法定盈余公积金0元后，加年初未分配利润5,397,918,032.14元，减应付普通股股利915,795,377.00元，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润合计为5,443,173,278.30元。 1、利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。2025年度剩余未分配利润转入下一年度。 2、2026年中期分红授权：为优化中期分红决策程序，公司董事会提请股东会授权，根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足2026年度中期分红条件的前提下，董事会有权根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否实施2026年度中期分红、制定具体分红方案，中期分红金额上限不超过当期归属于公司股东的净利润。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的股份不参与利润分配。截至本公告披露日，公司总股本920,970,377股，扣除公司回购专用证券账户持有股数5,175,000股后为915,795,377股,以此计算合计拟派发现金红利915,795,377.00元（含税）。本次现金分红实施完成后，公司2025年度累计现金分红及股份回购合计964,745,959.98元，占2025年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的73.62%。 上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金分红比例的要求。 如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案四 2025年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2025年年度报告及摘要》，现提交本次股东会审议。 2025年年度报告全文详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晨光文具股份有限公司2025年年度报告》，摘要详见在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《上海晨光文具股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 晨光股份2025年年度股东会会议资料
以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 晨光股份2025年年度股东会会议资料
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二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、南京晨之沣文化用品销售有限公司 法定代表人：郭少敏 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：200万人民币 主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：江苏省南京市鼓楼区建宁路街道建宁路16号W06-3 2025年主要财务数据：总资产1,359.64万元，净资产113.09万元，主营业务收入14,328.05万元，净利润-50.96万元（以上数据未经审计）。 2、南京晨之恒文化用品销售有限公司 法定代表人：郭少敏 晨光股份2025年年度股东会会议资料 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：200万人民币 主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：江苏省南京市鼓楼区建宁路街道建宁路16号W-20 2025年主要财务数据：总资产517.83万元，净资产-189.25万元，主营业务收入7,641.86万元，净利润-341.88万元（以上数据未经审计）。 3、南京晨之光文化用品销售有限公司 法定代表人：郭少敏 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：200万人民币 主营业务：一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；电子产品销售；企业管理咨询；文艺创作；软件开发；软件销售；通讯设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：江苏省南京市鼓楼区建宁路街道建宁路16号商铺号W-21 2025年主要财务数据：总资产742.76万元，净资产243.25万元，主营业务收入5,771.08万元，净利润-15.02万元（以上数据未经审计）。 4、RISINGGOALINVESTMENTSPTE.LTD. 实控人：晨光控股（集团）有限公司 类型：PRIVATECOMPANYLIMITEDBYSHARES 注册资本：100万新加坡币 主营业务：RETAILSALEINOTHERNON-SPECIALISEDSTORESN.E.C. 注册地址：108KENGLEEROAD#03-01KENGLEEVIEWSINGAPORE 2025年主要财务数据：总资产1,971.85万元新币，净资产71.27万元新币，主营业务晨光股份2025年年度股东会会议资料 5、晨光控股（集团）有限公司 法定代表人：陈湖雄 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：30,000万人民币 主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢 2025年主要财务数据：总资产197,998.53万元，净资产193,966.45万元，主营业务收入4,433.95万元，净利润54,035.15万元（以上数据未经审计）。 6、上海奇只好玩文化创意有限公司 法定代表人：陈嘉聪 类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) 注册资本：10,000万人民币 主营业务：一般项目：组织文化艺术交流活动；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；日用品销售；电子产品销售；照相机及器材销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；自动售货机销售；非居住房地产租赁；包装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 住所：上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号1201室 2025年主要财务数据：总资产10,196.21万元，净资产4,976.34万元，主营业务收入23,169.84万元，净利润946.14万元（以上数据未经审计）。 （二）与公司关联关系 晨光股份2025年年度股东会会议资料 化用品销售有限公司均为受郭少敏控制的销售主体。上海奇只好玩文化创意有限公司的董事长是陈嘉聪。郭少敏、陈嘉聪是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东，RISINGGOALINVESTMENTSPTE.LTD.是晨光集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，郭少敏、陈嘉聪为公司的关联自然人，郭少敏所控制的销售主体为公司的关联法人，陈嘉聪所担任董事长的公司为公司的关联法人，RISINGGOALINVESTMENTSPTE.LTD.以及晨光集团为公司关联法人。 （三）履约能力分析 上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、公司向郭少敏控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭少敏控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭少敏控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。 定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。 2、公司控股子公司九木杂物社向RISINGGOALINVESTMENTSPTE.LTD.销售产品，定价政策为市场价。 3、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为12,086.04平方米，租赁时间为2026年1月1日至2026年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的水电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。 4、公司控股子公司科力普集团承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、14层、15层、16层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积10,040.64平方米，租赁时间为2026年1月1日至2026年12月31日。晨光集团对科力普集团的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。 5、公司控股子公司科力普信息科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢12层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2026年1月1日至2026年12月31日。晨光集团对科力普信息科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 建筑面积为390.5平方米，租赁时间为2026年1月1日至2026年12月31日。公司对晨光集团的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的物业费、能源费、水电费由晨光集团支付，价格按照当地政府部门规定执行。 7、公司向奇只好玩销售产品，定价政策为市场价。公司向奇只好玩采购产品，定价政策为市场价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 表决时，关联股东须回避。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案七 关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：根据公司现阶段发展状况及经营目标，结合公司2026年工作任务安排，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，现拟定公司董事于2026年度薪酬方案如下：在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。 表决时，关联股东须回避。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案八 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是公司2025年度审计机构。在2025年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。 综上所述，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。 公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案九 关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：一、投资概况 1、投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司投资收益，保证股东利益最大化。 2、投资额度 公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60亿元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、资金来源 投资理财资金来源为闲置自有资金。 4、投资品种 银行理财产品、债券、基金、信托计划、资管计划等。 5、投资期限 资金额度使用期限为自股东会审议通过之日起一年。在额度范围内，公司董事会提请股东会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 6、公司对投资理财相关风险的内部控制 公司投资理财将履行内部审议程序，需符合公司股东会决议、董事会决议要求及公司内部资金管理的要求。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管公司会审慎选择投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不晨光股份2025年年度股东会会议资料 可预期； （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构； （2）公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；（3）公司审计部对理财产品的资金使用与保管情况纳入资金管理流程进行审计，保证理财程序合规； （4）独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计； （5）公司将严格根据上海证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。 三、对公司的影响 1、公司及子公司运用部分闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转及主营业务正常开展。 2、公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体资金管理水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，相关收益计入当期损益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十 关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 为提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购股份的用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，具体情况如下：一、回购股份实施情况 公司于2024年8月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币42元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购用途为用于股权激励或员工持股计划。 2025年2月25日，公司完成本次回购。通过集中竞价交易方式累计回购公司股份5,175,000股，占公司当时总股本的比例为0.56%，回购均价28.99元/股，使用资金总额15,001.92万元（不含交易费用）。 二、变更回购股份用途的原因及内容 为提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的回购股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中5,175,000股进行注销并相应减少注册资本。 三、变更回购用途的合理性、必要性和可行性分析 公司本次拟变更回购股份用途是根据市场变化并充分结合公司实际情况审慎决定，注销晨光股份2025年年度股东会会议资料 晨光股份2025年年度股东会会议资料
五、本次变更回购股份用途对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销的事项是根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。 同时，公司董事会提请股东会授权公司总裁按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，授权有效期自股东会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 晨光股份2025年年度股东会会议资料
以上议案请审议。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十二 关于公司未来三年分红回报规划（2026-2028）的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2026-2028）的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：为规范公司利润分配，维护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及未来资金需求等因素，公司制定了《上海晨光文具股份有限公司未来三年分红回报规划（2026-2028）》，具体内容详见公司公告。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十三 关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：根据公司自身具体情况以及行业等综合因素，参照上海地区上市公司独立董事津贴标准，拟定公司第七届董事会独立董事津贴为每年人民币20万元（含税）。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十四 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容请详见公司公告。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十五 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 公司拟分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。 根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和规范性文件，董事会经过对公司及科力普集团实际情况及相关事项的自查论证后认为，本次分拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上市符合相关法律法规的规定。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十六 关于分拆所属子公司科力普集团首次公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司首次公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 本次分拆上市方案初步拟定如下： 一、上市地点：香港联交所主板。 二、发行股票种类和面值：科力普集团本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 三、发行方式：科力普集团本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 四、发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 五、定价方式：本次发行价格将在充分考虑科力普集团现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、科力普集团所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。 六、发行时间：科力普集团将在其股东会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由科力普集团股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 七、发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等晨光股份2025年年度股东会会议资料 监管规定的前提下，本次发行的H股股数占科力普集团发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由科力普集团股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 八、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就科力普集团的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且科力普集团也未诱使任何人提出购买股份的要约。科力普集团在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 九、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：科力普集团将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 十、申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。 十一、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，科力普集团将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 晨光股份2025年年度股东会会议资料 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十七 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市的预案各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，并结合实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《上海晨光文具股份有限公司关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“预案”），具体内容请详见公司公告。 以上议案请审议。 上海晨光文具股份有限公司董事会 2026年4月23日 晨光股份2025年年度股东会会议资料 议案十八 关于分拆所属子公司科力普集团至香港联合交易所有限公司主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司科力普科技集团股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下： 经审慎评估后认为，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下： 一、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1、上市公司股票境内上市已满三年 公司股票于2015年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.98亿元、12.34亿元和11.24亿元，符合《分拆规则》的有关要求。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 公司2023年度、2024年度、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13.98亿元、12.34亿元和11.24亿元，扣除按权益享有的科力普集团的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十（1）净利润指标 公司2025年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.24晨光股份2025年年度股东会会议资料 亿元；科力普集团2025年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.76亿元。公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的要求。 （2）净资产指标 公司2025年归属于母公司股东的净资产为92.88亿元，科力普集团2025年度归属于母公司股东的净资产为27.16亿元。公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的要求。 综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的科力普集团的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 二、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一年（2025年），立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“信会师报字[2026]第ZA10648号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有科力普集团股份合计晨光股份2025年年度股东会会议资料（未完）  |