泛微网络(603039):泛微网络2025年年度股东会会议资料
原标题:泛微网络:泛微网络2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二零二六年四月 目录 二〇二五年年度股东会会议议程...........................................3议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..........................5议案二：关于《2025年度审计报告》的议案...............................11议案三：关于《2025年年度报告及摘要》的议案...........................12议案四：关于《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案.........13议案五：关于提请股东会授权董事会制定2026年半年度利润分配方案的议案...14议案六：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案.......................15议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案......................................................................28议案八：关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案....................................................................29议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案..................37议案十：关于确认2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案........40议案十一：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案......................42泛微网络科技股份有限公司 二〇二五年年度股东会会议议程 一、会议时间 现场会议：2026年4月21日上午10:00时 网络投票：2026年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生 参会人员：公司股东、董事、高级管理人员、律师 四、会议议程： （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况 （二）推选监票人、计票人 （三）宣读股东会会议议案 1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2025年度审计报告》的议案； 3、关于《2025年年度报告及摘要》的议案； 4、关于《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； 5、关于提请股东会授权董事会制定2026年半年度利润分配方案的议案；6、关于《2025年度独立董事述职报告》的议案； 7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；8、关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案；9、关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案； 10、关于确认2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案； 11、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。 （四）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、询问 2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题 3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果（五）宣布现场会议休会，计票 （六）监票人宣读计票结果 （七）出席会议律师对股东会会议程序及议案表决结果发表意见 （八）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件 （九）会议主持人宣布闭会 议案一： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现向大家作2025年度董事会工作报告，请各位审议。 2025年公司董事会受股东会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。 2025年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。 董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会2025年的主要工作总结如下： 一、报告期内公司经营状况 报告期内，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入保持稳定，公司营业收入228,684.76万元，较上年同期下降3.17%；实现利润总额为29,064.59万元，比上年同期增长36.23%；实现净利润为28,869.18万元，比上年同期增长42.25%。 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 二、公司2025年度利润分配及资本公积转增预案 1、资本公积 单位:元
单位:元
公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 截至2026年3月27日，公司总股本为256,365,955股，以此计算拟派发现金红利19,227,446.63元（含税）。公司2025年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为38,581,858.37元，占归属于上市公司股东的净利润比例为13.36%。 本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。公司将另行通知，召开2025年现金分红专项说明会和股东会。 本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。 四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况） 2025年度，共召开了五次董事会会议，具体会议的时间和通过的议案如下：1、2025年3月26日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，通过了19个议案： （1）关于《2024年度董事会工作报告》的议案； （2）关于《2024年度总经理工作报告》的议案； （3）关于《2024年度审计报告》的议案； （4）关于《2024年年度报告及摘要》的议案； （5）关于《2024年度利润分配方案》的议案； （6）关于《2024年度独立董事述职报告》的议案； （7）关于《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； （8）关于《2024年度内部控制评价报告》的议案； （9）关于《2024年度内部控制审计报告》的议案； （10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案； （11）关于计提资产减值准备及核销资产的议案； （12）关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案； （13）关于制定《泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》的议案； （14）关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案；（15）关于确认2024年度高级管理人员薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案；（16）关于制定《泛微网络科技股份有限公司舆情管理制度》的议案；（17）关于《2025年授权业务运营中心管理制度和流程》的议案； （18）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； （19）关于召开公司2024年年度股东大会的议案。 2、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，通过了1个议案： （1）关于《2025年第一季度财务报告》的议案。 3、2025年8月14日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，通过了17个议案： （1）关于《2025年半年度报告及摘要》的议案； （2）关于《2025年半年度利润分配方案》的议案； （3）关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案； （4）关于修改《股东会议事规则》的议案； （5）关于修改《董事会议事规则》的议案； （6）关于修改《独立董事工作制度》的议案； （7）关于修改《董事会专门委员会实施细则》的议案； （8）关于修改《对外担保管理办法》的议案； （9）关于修改《关联交易管理办法》的议案； （10）关于修改《对外投资决策管理制度》的议案； （11）关于修改《募集资金管理制度》的议案； （12）关于修改《信息披露管理制度》的议案； （13）关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案； （14）关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； （15）关于修改公司其他管理制度的议案； （16）关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案； （17）关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。 4、2025年10月28日，召开了第五届董事会第十五次会议，通过了1个议案：（1）关于《2025年第三季度财务报告》的议案。 5、2025年12月4日，召开了第五届董事会第十六次会议，通过了4个议案：（1）关于回购注销2023年员工持股计划股票的议案； （2）关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案； （3）关于出售2024年度已回购股份的议案； （4）关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案。 五、股东大会决议的执行情况 2025年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。 六、董事会新年度的经营计划 2026年，公司确立持续高效深耕主业、深化外部产业协同的核心经营管理目标。 依托多年发展筑牢的坚实根基，公司将通过主营产品迭代升级、专项产品研发攻坚及应用解决方案深度完善，持续推动经营业绩稳步攀升。公司将全面强化目标规划与执行效能，积极开拓新产品市场，创新经营思路与业务管理模式，奋力实现经营业绩与管理能力的双重跃升，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。具体经营计划分述如下： 1、产品线升级与新技术研发 产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）持续加大研发投入，围绕现有产品线开展功能优化与架构升级，迭代推出全新智能办公产品版本。（2）结合国家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合内外部资源，深化技术融合创新，全面打造并推广适配国产化运行环境的信创应用系统解决方案。（3）依托成熟的系统基础开发与配置能力，持续迭代优化低代码开发工具功能，提升产品灵活配置与快速拓展能力。（4）根据客户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十五大专项产品的技术研发。 2、品牌推广和营销服务体系建设 公司将持续深化全国市场服务布局，在近百座城市开展内外协同应用主题用户体验会及专题报告会，全面覆盖一线城市及众多二三线城市，让广大潜在用户近距离感受公司最新技术研发成果，形成对泛微品牌与产品价值的直观、深刻认知。 2026年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次营销服务体系，在充分市场调研基础上，稳步扩大既有营销服务机构规模，同步在新兴区域增设营销服务网点；依托现有全国授权服务机构资源，创新合作模式，大力拓展代理合作伙伴，进一步强化全域本地化服务能力。营销服务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供全流程技术支持与一体化售前售后服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，全面提升客户服务质量与市场响应效率。 2026年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。 3、人力资源发展 人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建立在稳健高效的团队建设基础之上。伴随业务规模持续扩张，公司将加快打造规模化、专业化的人才梯队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，充分激发员工工作动能，着力塑造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化，让员工在施展才华、释放潜能的过程中实现个人价值，不断增强对企业的认同感与归属感。同时，依托持续高效的培训体系，在全面提升现有员工综合素养的基础上，大力培育新生骨干力量，保障团队长期稳定，为公司高质量发展提供源源不断的人才动力。 4、产业联盟发展及资本运作 鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与上下游及垂直领域厂商拥有广阔的合作空间。2026年，公司将深化与企业服务领域各类产品及服务机构的全方位合作，在做大做强协同管理和移动办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈；并将把握市场机遇，适时通过资本运作手段，推动公司业务版图拓展与产业链延伸。 泛微网络科技股份有限公司董事会 2026年4月21日 议案二： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2025年度审计报告》的议案 各位股东及股东代表： 泛微网络科技股份有限公司关于《2025年度审计报告》的议案泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，于2026年3月31日刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。 议案三： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2025年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并于2026年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东会审议。 议案四： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读2025年度利润分配及资本公积转增股本方案，请各位审议。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025年度归属于上市公司股东的净利润人民币288,691,788.84元，母公司实现净利润291,212,586.64元。母公司以2025年度净利润291,212,586.64元为基数，加往年累积的未分配利润1,372,467,436.34元，减2024年现金红利19,354,411.74元及2025年半年度现金红利19,354,411.74元，加员工持股计划账户应收股利635,567.70元，本次实际可供分配的利润为1,625,606,767.20元。 公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 截至2026年3月27日，公司总股本为256,365,955股，以此计算拟派发现金红利19,227,446.63元（含税）。公司2025年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为38,581,858.37元，占归属于上市公司股东的净利润比例为13.36%。 在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。 以上议案，请审议。 议案五： 泛微网络科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会制定2026年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读关于提请股东会授权董事会制定2026年半年度利润分配方案的议案，请各位审议。 根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026年半年度利润分配方案。具体授权情况如下: 1、2026年半年度利润分配的前提条件 （1）公司当期盈利且累计未分配利润为正值； （2）公司现金流满足正常经营和持续发展的需求。 2、2026年半年度利润分配的金额上限 根据实际情况适当实施利润分配，利润分配上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。 3、2026年半年度利润分配的授权 为简化半年度利润分配程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年半年度利润分配方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案，请审议。 议案六： 泛微网络科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，注册会计师，毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计师。自2018年9月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于2023年10月退休并已办理相关手续。自2020年11月起，担任苏州光格科技股份有限公司独立董事。自2024年12月起，担任上海储融检测技术股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2025年度，公司召开了3次股东会、5次董事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会议各项议案均投了赞成票，并经半数以上独立董事共同推举，由本人担任会议主持人。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内审计委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于<2024年度审计报告>的议案》、《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2024年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2024年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2024审计委员会第十一次会议审议通过了《关于<2025年第一季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于<2025年半年度报告及摘要>的议案》；第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于<2025年第三季度财务报告>的议案》；第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于制定<泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》、《关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于确认2024年度高级管理人员薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。 （四）参加业绩说明会情况 2025年度，我参加了公司2024年度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会，积极与投资者沟通，就公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分析和建议，帮助投资者更好地理解公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资者披露的信息真实、准确、完整，切实维护中小投资者的利益。 （五）对公司进行现场考察的情况 2025年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （六）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （七）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2025年定期财务报告，经审阅后认为公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （九）股权激励情况 报告期内，公司无股权激励相关情况。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2026年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：周 静 2026年4月21日 泛微网络科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2024年5月起,担任正帆科技独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2025年度，公司召开了3次股东会、5次董事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部审计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于<2024年度审计报告>的议案》、《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2024年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2024年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于<2025年第一季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于<2025年半年度报告及摘要>的议案》；第五届董事会（四）对公司进行现场考察的情况 2025年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （五）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （六）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2025年定期财务报告，经审阅后认为公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，无更换上市公司财务负责人情况。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （九）股权激励情况 报告期内，公司无股权激励相关情况。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益. 2026年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：程家茂 2026年4月21日 泛微网络科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 方洪，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，毕业于南京邮电学院管理信息系统专业，曾任SAP中国研究院产品经理，上海众言网络科技有限公司产品总监，上海千墨教育科技有限公司总经理。自2020年6月起，担任上海闲着教育科技有限公司执行董事。自2024年10月起，担任上海艾米谷人工智能科技有限公司董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2025年度，公司召开了3次股东大会、5次董事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内薪酬与考核委员会的会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于制定<泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于确认2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于确认2024年度高级管理人员薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。 （四）参加业绩说明会情况 2025年度，我参加了公司2025年第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通，就公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分析和建议，帮助投资者更好地理解公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资者披露的信息真实、准确、完整，切实维护中小投资者的利益。 2025年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （六）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （七）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2025年定期财务报告，经审阅后认为公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。 （九）股权激励情况 报告期内，公司无股权激励相关情况。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2026年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：方 洪 2026年4月21日 议案七： 泛微网络科技股份有限公司 关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》，请各位审议。 为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 以上议案，请审议。 议案八： 泛微网络科技股份有限公司 关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，请各位审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度关联交易执行情况 单位：万元
（二）2026年度日常关联交易预计 单位：万元
（一）上海亘岩网络科技有限公司 类型: 其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W 住所：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室 法定代表人:衡晓辉 注册资本：3,664.8414万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为37.6861%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为16.3718%；上海达辀企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为9.0909%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为8.0849%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为7.8585%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为7.2764%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为7.0303%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为6.6011%。 截至2025年12月31日，亘岩网络总资产19,317.8688万元、净资产2,824.2152万元。2025年度，亘岩网络主营业务收入19,792.5816万元、净利润-8,916.7310万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络24.2303%的股权。 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。 （二）上海市数字证书认证中心有限公司 类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000631291289X 住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室 法定代表人:李小山 注册资本:8,658.00万元 经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月4日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0519%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。 截至2025年12月31日，上海CA总资产63,302.6001万元、净资产29,310.1473万元。2025年度，上海CA主营业务收入30,654.6930万元、净利润145.7894万元。上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 关联关系：公司持有上海CA13.6250%的股权，公司董事及副总经理金戈先生担任上海CA董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定的关联关系情形。 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。 （三）西安融聚网络科技有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：9161013155695941XT 住所：陕西省西安市高新区天谷六路789号一亿中流西安数智产业加速器7号楼502室 法定代表人:刘蕙 注册资本：30万元 经营范围：计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务；计算机网络工程、网络设备、数码产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 主要历史沿革及股东：公司成立于2010年6月12日，股东为王栋，持股比例为60%；刘蕙，持股比例为40%。 截至2025年12月31日，融聚网络总资产417.4152万元、净资产337.0970万元。2025年度，融聚网络主营业务收入2,726.6716万元、净利润35.2123万元。上述数据未经审计。 关联关系：融聚网络为公司指定的授权业务运营中心，其控股股东王栋先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定融聚网络为公司的关联法人。 履约能力分析：融聚网络依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。 （四）苏州崇融创致网络科技有限公司 类型:有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91320594MA1MGHX020 住所：苏州工业园区开物路36号昭东大厦907室 法定代表人:刘银娥 注册资本：100万元 经营范围：许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要历史沿革及股东：公司成立于2016年3月22日，股东为刘银娥，持股比例为100%。 截至2025年12月31日，崇融创致总资产2,061.9714万元、净资产1,165.7219万元。2025年度，崇融创致主营业务收入2,257.6302万元、净利润162.9350万元。 上述数据未经审计。 关联关系：崇融创致为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人邓果成先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定崇融创致为公司的关联法人。 履约能力分析：崇融创致依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。 （五）青岛志达宇泛信息技术有限公司 类型:有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91370203MA3M0LKM7X 住所：山东省青岛市市北区龙城路31号卓越世纪中心3号楼2310 法定代表人:刘保录 注册资本：500万元 经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；批发：计算机软硬件及辅助设备（不含特种设备）。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要历史沿革及股东：公司成立于2018年6月14日，股东为刘保录，持股比例为100%。 截至2025年12月31日，志达宇泛总资产1,246.7049万元、净资产-818.8905万元。2025年度，志达宇泛主营业务收入1,613.4971万元、净利润-159.0042万元。 上述数据未经审计。 关联关系：志达宇泛为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人郭衍敏先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定志达宇泛为公司的关联法人。志达宇泛于2025年11月与公司终止合作，自2025年12月起与公司不存在关联关系。 履约能力分析：志达宇泛依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续经营的履约能力。 （六）青岛宇微信息技术有限公司 类型:有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91370203MAEXEB5A2P 住所：山东省青岛市市北区敦化路街道延吉路76号6号楼中海大厦701B法定代表人:陈青 注册资本：50万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要历史沿革及股东：公司成立于2025年10月15日，股东为陈青，持股比例为100%。 截至2025年12月31日，青岛宇微总资产256.0841万元、净资产40.2887万元。2025年度，青岛宇微主营业务收入152.2956万元、净利润5.2887万元。上述数据未经审计。 关联关系：青岛宇微于2025年12月起成为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人郭衍敏先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定青岛宇微为公司的关联法人。 履约能力分析：青岛宇微依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续经营的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。 公司《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。 以上议案，请审议。 议案九： 泛微网络科技股份有限公司 关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》，请各位审议。 为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束相结合的机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。具体情况如下：
以上议案，请审议。 议案十： 泛微网络科技股份有限公司 关于确认2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读《关于确认2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，请各位审议。 一、公司董事2025年度薪酬执行情况
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