凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司2025年年度股东会文件
股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 二○二六年四月二十一日 目 录 一、2025年年度股东会会议议程……………………………………………………3二、2025年年度股东会会议提案……………………………………………………51.2025年度董事会工作报告………………………………………………………52.2025年度利润分配方案…………………………………………………………63.2025年年度报告及其摘要………………………………………………………74.2026年度投资计划………………………………………………………………85.关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案…………116.关于修订《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》部分条款的议案……………………………………………………………………12三、凌源钢铁股份有限公司2025年度独立董事述职报告………………………25会议文件之一 凌源钢铁股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年4月21日14点00分 现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会 会议议程： 一、验证参加现场股东会的股东身份信息 二、宣布现场会议开始 三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。 四、提名并选举监票人、计票人 五、审议以下提案： 非累积投票议案 1．2025年度董事会工作报告 2.2025年度利润分配方案 3.2025年年度报告及其摘要 4.2026年度投资计划 5.关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 6.关于修订《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》部分条款的议案 六、听取《2025年度独立董事述职报告》 七、股东发言和集中回答问题 八、宣读投票注意事项及现场投票表决 九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证 十、宣布现场表决结果 十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证 十二、复会，监票人宣布表决结果 十三、律师发表见证意见 十四、参会董事签署股东会决议及会议记录 十五、会议结束 会议文件之二 2025年度董事会工作报告 2026年3月30日，凌源钢铁股份有限公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《2025年度董事会工作报告》，详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案提请公司股东会审议。 会议文件之三 2025年度利润分配方案 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2025〕68号）等文件要求及公司《章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等规定，公司制定2025年度利润分配方案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为-1,557,256,460.87元，2025年末合并报表中可供股东分配的利润为-351,217,074.32元；公司2025年度母公司实现净利润-1,195,047,843.92元，母公司2025年末可供股东分配的利润为 -139,673,442.27元。 鉴于公司2025年度亏损，结合当前生产经营情况和未来业务发展需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案提请公司股东会审议。 会议文件之四 2025年年度报告及其摘要 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告》和《凌源钢铁股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案提请公司股东会审议。
2026年，公司拟实施石灰筛分面子压球项目、除尘灰冷压球项目2个BOO项目，计划总投资0.06亿元，由第三方出资建设。 本议案提请公司股东会审议。 会议文件之六 关于回购注销2024年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需回购注销部分2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票，具体如下： 1.有9名首次授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的257.00万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销； 2.有5名预留授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的16.40万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销； 3.由于首次授予第一个考核期公司层面业绩考核未达成，尚未解除限售的917.40万股需由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；4.由于预留授予第一个考核期公司层面业绩考核未达成，尚未解除限售的169.818万股需由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。 综上，本次激励计划需回购注销尚未解除限售的限制性股票合计1,360.618万股。 本议案提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法》。 本议案提请公司股东会审议。 会议文件之八 凌源钢铁股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为公司第九届董事会独立董事，2025年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 汪建华，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编；福建三钢闽光股份有限公司独立董事；鞍钢股份有限公司独立董事；宝武特种冶金有限公司外部董事；上海对外经贸大学客座教授等职务；上海市金属学会第十二届理事会理事。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师；山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；柳州钢铁股份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略与投资委员会，提名委员会委员。 经自查，本人在履职期间均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。 二、独立董事年度履职概况 2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对公司采销部门进行了指导，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司补选高级管理人员进行了审查。 2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂内情况，与采销部门负责人进行了深入交流，更加深入地了解了公司的生产经营情况。 按照独立董事新的管理规则，独立董事除了要发挥监督制衡的作用外，还要在董事会上发挥参与决策、专业咨询的作用。本人结合公司的一些情况和当前的主要工作，专门撰写了半年度形势分析报告，针对公司未来的某些领域的改革，提供了相关案例参考,定期与董事和高级管理人员分享了个人对钢铁行业展望及对策的研究成果。 公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报并及时提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）财务会计情况 关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。 （二）关联交易情况 对公司2025年度和2026年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认真审查，并召集了独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，定价公平合理（本人亦通过公开平台查核比对相关数据，经与管理层充分沟通，未发现价格存在不合理之处），交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。 （四）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况 关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2024年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；召集董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度董事薪酬的议案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。 （六）业绩预告及业绩快报情况 关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 （七）聘任年审会计师事务所情况 关注了公司续聘会计师事务所情况，续聘的会计师事务所的资质条件和独立性符合相关法律法规的规定，程序合法。 （八）会计政策或会计估计变更 关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 （九）与年审会计师事务所沟通情况 与年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 （十一）公司及股东承诺情况 关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。 （十二）信息披露的执行情况 对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十三）内部控制的执行和评价情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。 （十四）董事会各专门委员会的运作情况 2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。 董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。 董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议。 董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。 （十五）在公司现场工作情况 2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，与采销部门交流市场情况等。 四、总体评价和建议 2025年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，除了继续重点关注公司治理的完善、关联交易、对外担保等事项外，继续加强与公司管理层、员工以及股东的沟通交流，加强对公司内外的了解、评价以及诉求，加强对影响公司经营的环境跟踪调查，增进与公司管理层的有效沟通，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。 报告人：汪建华 电子邮箱：nhwjh0@163.com 凌源钢铁股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为公司第九届董事会独立董事，2025年，本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 姜作玖，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理；普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监；普华永道管理咨询（上海）有限公司总监；平安城市建设科技（深圳）有限公司业务线总经理。现任此芯科技集团有限公司董事、财务负责人；四川浩物机电股份有限公司独立董事；本公司独立董事，董事会审计与风险委员会召集人，战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。 经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。 二、独立董事年度履职概况 2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。 2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区与公司财务负责人进行了深入交流。 公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）财务会计情况 关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，召集董事会审计与风险委员会进行了审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。 （二）关联交易情况 对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于各种客观原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购。对公司2026年度日常关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议和金融服务协议等进行了认真审查，针对新增的关联财务公司，公司已及时完成风险排查并制定了相应的业务风险处置预案。公司与关联方之间发生的所有交易，均系正常生产经营及业务发展所需，相关定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。 （四）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况 关注了公司董事会聘任高级管理人员和补选董事情况，参加董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员2024年度履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；参加董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度董事薪酬的议案》等议案；根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。 （六）业绩预告及业绩快报情况 关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 （七）聘任年审会计师事务所情况 2025年10月23日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。召集董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。 （八）会计政策或会计估计变更 关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 （九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及2025年上半年套期保值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；召集董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 （十一）公司及股东承诺情况 关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。 （十二）信息披露的执行情况 对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十三）内部控制的执行和评价情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。 （十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况 听取了公司2024年度内部控制工作情况汇报、2024年度全面风险管理暨内部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。 （十五）董事会各专门委员会的运作情况 2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、金融衍生业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。 董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。 董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议。 董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股东会聘任。 （十六）在公司现场工作情况 2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。 独立董事：姜作玖 凌源钢铁股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 作为公司第九届董事会独立董事，2025年本人在严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 路新，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士，研究员，教授，博士生导师，国家优秀青年基金获得者。北京科技大学新材料技术研究院先进粉末冶金钛材料研究室首席教授，新金属材料国家重点实验室、北京材料基因工程高精尖创新中心兼职教授，先后在英国伦敦大学学院（UCL）、澳大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）访学2年。曾任北京科技大学新材料技术研究院研究员；江苏宏德特种部件股份有限公司独立董事。现任北京科技大学工程技术研究院研究员；北京中科宏钛新材料科技有限公司董事；本公司独立董事，董事会提名委员会召集人，审计与风险委员会委员。 经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。 二、独立董事年度履职概况 2025年，本人应出席董事会12次，实际出席12次，其中以通讯表决方式参加会议10次；应出席股东会6次，实际出席6次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；对公司续聘会计师事务所进行了审查，与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2025年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了2025年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。对公司聘任高级管理人员和补选董事进行了审查。 2025年，在参加公司现场召开的董事会、股东会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。 公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）财务会计情况 关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和2025年第一季度、第三季度会计报表及相关定期报告中的财务信息，并参加审计与风险委员会会议进行审议。公司财务会计报告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。 （二）关联交易情况 对公司2024年度和2025年度日常关联交易，以及金融服务协议等进行了认真审查，并参加独立董事专门会议进行了审议。公司对新增的关联财务公司进行了风险排查，对相关业务制定了风险处置预案。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全资子公司提供担保的情况。 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。 （四）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）董事及高级管理人员提名 关注了公司董事会聘任高级管理人员情况，召集董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾问、首席合规官等高级管理人员人选进行了审查，任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法。 （六）业绩预告及业绩快报情况 关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 （七）聘任年审会计师事务所情况 2025年10月23日，公司董事会审议了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》。参加董事会审计与风险委员会审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。 （八）会计政策或会计估计变更 关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 （九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计报告以及2025年上半年套期保值业务专项审计报告和各季度内部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；参加董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 （十一）公司及股东承诺情况 关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控制人等均严格履行了承诺。 （十二）信息披露的执行情况 对公司2025年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十三）内部控制的执行和评价情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。 （十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情况 听取了公司2024年度内部控制工作情况汇报、2024年度全面风险管理暨内部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，并得到有效运行。 （十五）董事会各专门委员会的运作情况 2025年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，共召开了15次专门委员会会议和3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联交易、商品期货套期保值业务计划、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。 董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交2项提案并获董事会审议通过。 董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员会工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制和审阅、关联交易、金融衍生等，指导了公司内部审计和法律、合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议，审议了会计政策变更和资产减值准备等议案。 董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘任的高级管理人员资格等进行了审查，并提交董事会聘任。 （十六）在公司现场工作情况 2025年，本人在公司现场工作时间共计15天。主要工作内容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计和法律合规风控部门工作等。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交易、董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。 独立董事：路 新 中财网
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