联讯仪器(688808):北京市君泽君律师事务所关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:联讯仪器:北京市君泽君律师事务所关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 24th Floor, Taikang Group Building, Building 1, 16 Jinghui Street,Chaoyang District, Beijing, China 电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com 北京市君泽君律师事务所 关于苏州联讯仪器股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 君泽君[2026]证券字 2026-010-3-1 致：中信证券股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）的委托，就苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 出具本法律意见书所依据的法律法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 对于出具本法律意见书，本所律师作出声明如下： 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。 2、 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 3、 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。 6、 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 7、 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 在上述声明基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 战略配售方案和参与战略配售投资者的基本情况 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本 7,700万股，本次拟公开发行股票 2,566.6667万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 10,266.6667万股。本次发行初始战略配售股票数量为 513.3333万股，占本次发行股票数量的 20.00%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《实施细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者具体情况 1、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”） （1）基本情况 根据中证投资提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本信息如下：
（2）股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）控股股东及实际控制人 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。 （4）战略配售资格 根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资属于参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）与发行人和主承销商关联关系 根据中证投资出具的承诺函并经本所律师核查，中证投资为中信证券的全资子公司。本次公开发行股票前，中证投资通过持有发行人股东聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）8.3333%的财产份额间接持有发行人 0.1365%股份，并通过投资其他主体间接持有发行人 0.001%以下的股份。除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与认购的资金来源 中证投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。中证投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产 2,616,200万元，2024年度营业收入 111,295万元，利润总额 158,331万元，净利润 121,105万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“联讯仪器员工 1号资管计划”） （1）董事会决议 根据发行人于 2026年 2月 9日作出的第二届董事会第五次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 产品名称：中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划 设立时间：2026年 2月 10日 备案时间：2026年 2月 13日 募集资金规模：18,900.40万元 认购资金上限：18,900.40万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 联讯仪器员工 1号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、所属部门及份额持有比例如下：
注 3：武汉联讯系武汉联讯仪器有限公司，新加坡联讯系 NEXUSTEST PTE.LTD，均为发行人全资子公司； 注 4：联讯仪器员工 1号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 18,900.40万元。 （3）联讯仪器员工 1号资管计划备案情况 2026年 2月 13日，联讯仪器员工 1号资管计划在中国证券投资基金业协会 完成备案，经备案的产品编码为 SBRE30，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为发行人的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查联讯仪器员工 1号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的 27名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司之间签署了劳动合同、建立劳动关系，以上 27名份额持有人均在发行人或发行人全资子公司处任职，且均为发行人或发行人全资子公司的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《实施细则》第三章有关“战略配售”的规定，联讯仪器员工 1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与认购的资金来源 联讯仪器员工 1号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。联讯仪器员工 1号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 联讯仪器员工 1号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售期 开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划（以下简称“联讯仪器员工 2号资管计划”） （1）董事会决议 根据发行人于 2026年 2月 9日作出的第二届董事会第五次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 （2）联讯仪器员工 2号资管计划基本情况 产品名称：中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划 设立时间：2026年 2月 10日 备案时间：2026年 2月 24日 募集资金规模：2,499.50万元 认购资金上限：1,999.60万元 管理人：中信证券资产管理有限公司 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 联讯仪器员工 2号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、所属部门及份额持有比例如下：
注 3：武汉联讯系武汉联讯仪器有限公司，杭州联讯系杭州联讯仪器有限公司，均为发行人全资子公司； 注 4：联讯仪器员工 2号资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 1,999.60万元。 （3）联讯仪器员工 2号资管计划备案情况 2026年 2月 24日，联讯仪器员工 2号资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SBRE35，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为发行人的核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查联讯仪器员工 2号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书 面确认，参与本次发行战略配售的 35名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司之间签署了劳动合同、建立劳动关系，以上 35名份额持有人均在发行人或发行人全资子公司处任职，且均为发行人或发行人全资子公司的核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《实施细则》第三章有关“战略配售”的规定，联讯仪器员工 2号资管计划作为发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与认购的资金来源 联讯仪器员工 2号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。联讯仪器员工 2号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 联讯仪器员工 2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售期 联讯仪器员工 2号资管计划获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 4、兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”） （1）基本情况 根据兆易创新提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兆易创新的基本信息如下：
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