锦江酒店(600754):锦江酒店2025年年度股东会会议材料
原标题:锦江酒店:锦江酒店2025年年度股东会会议材料 SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD. 2025年年度股东会 The 2025 Shareholders’Annual General Meeting 会议材料 Meeting Files 2026 年 4 月 21 日 目 录 一、股东会须知……………………………………………………………1二、会议议程………………………………………………………………2三、2025年度董事会报告………………………………………………3 四、关于2025年度利润分配方案的议案………………………………15五、关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 ………………………………………………………………………16 六、关于聘请公司2026年度财务报表和内控审计机构的议案……17 七、关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案………18 八、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ………………………………………………………………………19 九、关于公司购买董事、高级管理人员责任保险的议案………25 十、听取《独立董事2025年度述职报告》………………………26 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年年度股东会须知 为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东会上发言，应当先向秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。 五、为提高会议议事效率，在股东就本次会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。股东会表决前，会议登记终止。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 上海锦江国际酒店股份有限公司 股东会秘书处 2026年4月21日 上海锦江国际酒店股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时间：2026年4月21日 下午13:30 地点：上海静安区华山路250号静安昆仑大酒店2楼大宴会厅 议程： 一、审议《2025年度董事会报告》 二、审议《关于2025年度利润分配方案的议案》 三、审议《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方 案的议案》 四、审议《关于聘请公司2026年度财务报表和内控审计机构 的议案》 五、审议《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的 议案》 六、审议《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 七、审议《关于公司购买董事、高级管理人员责任保险的议 案》 八、听取《独立董事2025年度述职报告》 股东会 材料一 2025年度董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2025年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：WeHotel全球酒店预订和会员平台、GPP全球采购平台、SSC全球共享服务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。 于2025年度，公司实现合并营业收入1,381,083万元，比上年同期1,406,298万元下降1.79%。实现营业利润150,285万元，比上年同期下降11.15%。实现归属于上市公司股东的净利润92,546万元，比上年同期增长1.58%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润94,512万元，比上年同期增长75.19%。 实现主业利润146,069万元，比上年同期增长31.37%。 于2025年12月31日，公司资产总额为4,590,490万元，比上年末下降0.44%；负债总额2,962,977万元，比上年末下降2.62%；归属于上市公司股东的净资产为1,600,453万元，比上年末增长3.87%。资产负债率64.55%，比上年同期下降1.44个百分点。 于2025年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入330,135万元，比上年同期下降7.31%。 报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是受到整体市场需求减弱及公司战略性退出境内外酒店物业共同导致。 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要系营收下降，但通过内部整合、资本结构优化等措施，运营成本及财务费用同比减少等共同影响所致。 经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是受营业收入下降等原因所致。 酒店业务 1.全球酒店业务发展概况 于2025年度，公司酒店业务实现合并营业收入1,360,044万元，比上年同期下降1.6%；实现营业利润161,626.00万元，比上年同期下降3.48%；实现归属于酒店业务分部的净利润85,404万元，比上年同期增长8.14%，其中： 全服务型酒店业务实现合并营业收入25,430万元，比上年同期增长6.71%；实现营业利润4,201万元，比上年同期增长38.33%；实现归属于全服务型酒店业务分部的净利润3,305万元，比上年同期增长40.04%。 有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,334,614万元，比上年同期下降1.74%；实现营业利润157,425万元，比上年同期下降4.25%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润82,100万元，比上年同期增长7.16%。 中国大陆境内实现营业收入974,990万元，比上年同期增长1.94%；中国大陆境外实现营业收入385,054万元，比上年同期下降9.53%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.69%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为28.31%。 全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入19,530万元，比上年同期增长10.03%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入48,798万元，比上年同期下降9.93%；持续加盟及劳务派遣服务收入519,057万元，比上年同期增长8.20%。 于2025年度，新增开业酒店1,314家，开业退出酒店597家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店716家。其中全服务型酒店新开业18家，开业退出酒店6家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店11家；有限服务型酒店新开业1,296家，开业退出酒店591家，净增开业酒店705家。有限服务型酒店中直营酒店减少74家，加盟酒店增加779家。截至2025年12月31日，已经开业的酒店合计达到14,132家，已经开业的酒店客房总数达到1,368,057间。 截至2025年12月31日，已经开业的酒店情况：
截至2025年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到18,215家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,717,385间。 截至2025年12月31日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的339个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外57个国家或地区。 2.按地区分的酒店运营情况 （1）中国大陆境内业务运营情况 于2025年度，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入25,430万元，比上年同期增长6.71%；实现归属于母公司所有者的净利润3,304万元，比上年同期增长40.00%。合并营业收入中的管理费收入19,530万元，比上年同期增长10.03%。 于2025年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入949,560万元，比上年同期增长1.81%；实现归属于母公司所有者的净利润148,692万元，比上年同期增长23.55%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润141,222万元，比上年同期增长64.48%。合并营业收入中的前期加盟服务收入48,462万元，比上年同期下降9.08%；持续加盟及劳务派遣服务收入442,957万元，比上年同期增长7.71%。 下表列示了公司2025年1至12月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：
卢浮集团围绕海外业务发展，积极推进各项措施。在财务资金方面，总部继续提供资金支持，帮助卢浮按计划完成老旧酒店的翻新改造项目，进一步提升市场竞争力和品牌形象。随着欧洲3个月期Euribor利率的逐渐降低，融资成本也有相应降低。同时，卢浮也将继续优化资本结构、提升资金使用效率。在经营层面，通过执行五年计划内的重要措施，聚焦资产处置、翻新改造、系统贡献率提升、品牌网站建设、会员计划、新的运营模式、IT系统建设等，全面提升和改善卢浮经营情况。 于2025年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入48,152万欧元，比上年同期下降13.41%。实现归属于母公司所有者的净利润亏损8,264万欧元，比上年同期增加亏损2,575万欧元。 下表列示了公司2025年1至12月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：
于2025年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入21,039万元，比上年同期下降13.05%；归属于食品及餐饮业务分部的净利润18,075万元，比上年同期下降2.42%，主要是本期无锡肯德基、苏州肯德基与杭州肯德基期末公允价值变动收益比上年同期减少等所致。 二、报告期内核心竞争力分析 经过三十余年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报告期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成果： 2025年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本原则，依托集团全产业链优势激活发展引擎，紧扣科技脉搏推进“数字化”转型，强化品牌矩阵夯实主力轨道品牌，聚焦重点领域关键环节持续推进变革创新，以务实措施统筹实施海外产业整合，外引内育相结合打造具备国际化视野的人才队伍，着力于提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展，持续巩固公司行业内的市场领先地位。 1.优化品牌结构夯实产品品质提升品牌竞争力 公司顺应消费趋势，持续强化品牌价值和影响力，打造更具生命力的品牌矩阵。全服务型酒店进一步发挥协同优势，拓展国际化视野，提升品牌竞争力及全服务酒店管理能力。有限服务型酒店在聚焦优势资源、发展主力品牌的基础上进一步优化策略，发布“12+3+1”品牌发展战略，即：2028年前打造12个成熟品牌保持规模增长，维持锦江酒店的规模领先优势；培育极具市场竞争力的3个核心中高端品牌，注重品质及消费者体验；同步扶持1条公寓及度假赛道，打造公寓和度假赛道，打造度假产业集群，成为酒旅融合新样板。 2.紧握科技脉搏推进“数字化”转型 WeHotel全球酒店预订和会员平台发挥技术赋能运营作用，面向用户自主研发了会员数字营销的会员管理系统、面向各产业板块的系统解决方案、面向集团的“云、数、网、安”数字底座等全链路技术产品矩阵，推进锦江酒店的传统业务向数字化转型升级。在运营锦江会员体系方面，通过打通数据壁垒，积极链接锦江荟APP/小程序、公众号等线上入口，为会员提供差异化、场景化的权益体验，促进会员流量在生态体系内的流通互导，全面提升会员黏度和会员贡献率。同时，积极推进会员积分货币化，以锦江大会员为基础，整合“住、游、吃、行”全场景服务，将单一服务转化为立体价值网络，促进锦江全产业链生态化融合，让会员权益突破边界，在更多生活场景中释放价值，实现“会员-产业-平台”的共赢生态。截至2025年12月31日，公司有效会员总数达到21,312万人。 GPP全球采购共享平台实现覆盖酒店全生命周期的数字化采购和供应链服务，进一步赋能酒店管理和效益增长。快速增强高星级业务在营及筹建采购业务覆盖能力，还为外部市场客户提供个性化需求定制服务。 持续推进境内有限服务酒店板块数字化标杆应用场景建设，推进多种业务实现数字化模式。在打造标杆方面，已实现所有系统上云，酒店开业、运营产品线业务线上化；数据化运营方面，全面加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效率，促进品牌标准管控；实现加盟商从线索到签约的漏斗数据统计、酒店从签约至开业的流程追踪统计；新技术应用方面，6月推出财务对账平台二期，缩短与加盟商结算周期；境内有限服务酒店板块区域IT设立人员对接，效率提高；门店移动端管理工具比邻星APP（门店员工移动端管理工具，可用于更改房态、客房清扫、查订单）覆盖率达到97%，得到加盟商和一线员工好评。 3.多维度创革鼎新增强自身竞争力 公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。通过优化品牌矩阵，结合核心资源配置，形成优势品牌引领，发挥国际国内两个市场联动效应，激活市场竞争力。 创新打造长租公寓品牌“途羚”，为企业提供一体化员工住宿解决方案，丰富产品品类。跳脱传统品牌思维模式，布局旅游线路打造锦江特色产品。充分利用锦江国际集团资源，跨业务板块协同，补充酒店业态。 4.整合优质资产实现资源共享 随着高端酒店品牌的加入，通过与现有的全球酒店预订和会员平台、全球共享服务平台及全球采购共享平台资源共享，实现利益最大化。三大平台加速全球架构整合、业务整合、管理整合、加快资源共享建设，赋能前端业务发展，全面提升公司发展质量。 5.以人为本携手共进 除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之一。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1．行业竞争格局 酒店行业： 随着中国酒店行业市场的持续成长和发展，行业集中度逐步提升，按照客房规模大小排列前10位的酒店集团所占市场份额合计已占较大比重，头部企业竞争优势凸显。 根据中国饭店协会联合携程集团、上海盈蝶企业管理咨询有限公司、香港理工大学酒店及旅游业管理学院共同发布的《2025中国酒店业发展报告》显示：截至2024年12月31日，中国住宿业设施总数为57.01万家，客房总规模1,927.8万间。其中酒店业设施34.9万家，客房总数1,764.3万间；其中连锁客房数约707万间，同比增长约31万间，连锁化率约40.09%，但相较于发达国家60%以上的连锁化水平，我国酒店市场集中度仍偏低，品牌化发展空间广阔，经济型、中端酒店市场仍具备较大增长潜力。 从结构来看，中高端品牌已连续多年保持较高增速，成为行业稳增长、稳就业的重要支撑。未来，头部优势企业以及大批新进企业将持续推进规模化扩张，未来大型酒店集团在市场发展中的主导力量将进一步增强，其市场份额将进一步得到提升。2025年酒店行业进入深度调整周期，存量优化与结构分化成为行业核心特征，市场环境复杂多变。迈点研究院在2026年1月发布的“2025年中国酒店业品牌传播力100强榜单”显示，行业承压之下头部品牌依然展现出较强的抗风险能力，2025年TOP100酒店品牌指数均值达389.46，较2024年同比微增0.14%。 这一微弱增幅在行业整体承压的语境下更具含金量，凸显出头部品牌凭借成熟的运营体系、稳定的客群基础，在波动市场中实现了影响力的稳步延续。 品牌结构持续优化：2025年，据迈点研究院大数据统计，不同类型酒店品牌数量增长1.48%，增速放缓，行业持续优化结构，品牌出清进程持续推进。从数量占比上来看，中端及中高端酒店已占据品牌数量的核心份额，占比接近50%。从数量增长率来看，奢华酒店、国内中高端酒店和国际高端酒店品牌数量增速最高。 具体表现为奢华酒店（4.82%）、国内中高端酒店（4.80%）、国际高端酒店（4.30%）。 2025年，随着消费升级趋势持续深化，高净值人群对高品质服务的付费意愿不断提升，有力支撑了中高端及奢华酒店品牌数量的稳步增长。聚焦中端及中高端赛道、具备精细化运营能力与体验感营造优势的头部品牌，将持续引领行业变革，进一步强化核心赛道的品牌竞争力，推动酒店业从单一住宿功能向多元化生活方式体验载体转型，为整个行业的高质量发展注入新活力。 品牌区域布局呈现分化：2025年，据迈点研究院大数据统计，华东地区凭借强劲经济活力与成熟消费市场，本年度品牌数量占比已高达41.3%，领跑全国；西北、华北区域表现亮眼，品牌数量增长率分别达9.09%、5.88%，西北地区连续三年保持区域增长率第一，依托文旅资源开发、基础设施完善及政策赋能，成为酒店品牌布局的新兴增量市场；华南与西南区域同步实现3.03%的增长，文旅与商业优势持续释放，持续吸引品牌落地；而华中区域出现1.17%的小幅下滑，东北区域则维持持平状态，两大区域受连锁化率偏低、季节依赖明显等因素制约，品牌扩张动力不足。 餐饮行业： 根据国家统计局数据，2025年，中国餐饮行业总收入达5.8万亿元，同比增长3.2%；限额以上单位餐饮收入1.63万亿元，同比增长2.0%。行业整体规模稳步扩大，但增速有所放缓，已从过去的规模扩张阶段转向以效率提升和高质量发展为核心的理性增长阶段。在存量竞争加剧的背景下，餐饮连锁化率持续提升，消费需求进一步向高频、强体验、强社交属性的品类集中，小吃快餐、现制饮品等赛道保持较快增长，成为行业增长亮点。 当前，住宿餐饮业正处于转型升级关键时期，行业连锁化率提升、结构优化、区域拓展及消费升级带来多重发展机遇。公司将紧抓行业变革契机，深耕核心赛道，强化运营能力与服务品质，为行业提质增效、高质量发展贡献更大作用。 2．行业的发展趋势 受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业进入了高质量发展的新阶段，而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。 国内旅游市场稳健复苏，消费结构优化，下沉市场成为增长新引擎：2025年，国内旅游市场迈入高质量繁荣发展新阶段，消费结构持续优化、下沉市场潜力充分释放。根据文化和旅游部国内居民出游数据显示，2025年国内居民出游人次65.22亿，国内居民出游花费6.30万亿元，同期分别增长16.2%和9.5%；分城乡来看，农村居民出游人次、花费同比分别增长22.6%和21.4%，增速显著高于城镇，成为市场增长新引擎。 2025年12月，中国旅游研究院武汉分院发布的《2025中国旅游业发展报告》显示，国内出游人次和总花费均保持增长态势，且增速由“非常态复苏”回归至“常态化稳健”。从产业结构看，我国旅游消费结构持续向中高端化、个性化方向演进，旅游供给端随市场需求动态调整，星级酒店与旅游景区呈现“中端主导、高端承压、区域分化”的特征；文化演艺型、科普型、历史遗址型等主题景区受到市场热捧；智慧旅游建设全面推进，成为产业转型升级的重要引擎。《报告》提出，旅游业已进入从“有没有”到“好不好”的结构性升级阶段，需以新质生产力为引擎，从宏观调控、部门管理、行业经营三方面协同发力。建议通过文旅融合创新供给、精准释放消费潜能、布局智慧旅游等新业态，推动行业从规模增长向质量提升转型，构建可持续发展新生态。 入境旅游市场全面复苏，政策红利持续释放，国际化水平显著提升：2025年，入境旅游市场全面刷新历史纪录，系统性开放政策的深度落地持续释放市场活力。我国进一步扩大免签政策覆盖范围，单方面免签国家增加至48个、互免签证国家扩大至29个，240小时过境免签政策适用口岸增至65个，实施东盟国家旅游团入境云南西双版纳免签政策，持续提升入境游客支付便利度和住宿登记便利化水平。 政策红利驱动入境游高速增长，2025年全国各口岸免签入境外国人3,008万人次，占入境外国人总量的73.1%，同比上升49.5%；2026年春节假日期间，全国入境外国人131.3万人次，其中免签入境46万人次，较去年假期日均增长28.5%，欧美客源市场增幅显著。当前，中国入境旅游市场具有市场呈现规模持续增长、客源结构多元化、旅游需求多样化、服务质量提升显著以及政策支持力度的特征，也为酒店行业带来增量需求。 文旅产业高质量发展纵深持续推进，新质生产力赋能行业活力和效益双提升：《中国文化产业和旅游业年度研究报告（2025）》指出，2025年中国文化产业和旅游业稳中有进、分域向好，延续复苏后高质量发展态势。在新质生产力赋能与消费升级趋势下，行业市场主体活力与规模效益双提升，新业态与数字化转型动能强劲，文旅消费成为内需复苏核心引擎及内外循环协同关键纽带，同时面临供需匹配、结构调整、区域均衡等挑战。《报告》还指出，面向“十五五”，文化产业和旅游业将迈向高质量发展新阶段。在数字经济向智能经济跨越的关键阶段，社会美育与体验经济深度融合的发展背景下，文化产业和旅游业呈现出文明叙事现代化、事业产业协同化、产业逻辑数智化、区域功能网络化、数据要素资产化、创作主体大众化、消费市场分层化、产业形态平台化、融合态势无界化、发展格局双循环的十大趋势。 政策方面，2025年7月，文化和旅游部联合公安部、市场监管总局印发《关于整治强迫购物促进旅游市场健康发展的通知》，并同步推进旅游景区服务质量提升、旅游景区质量等级标准修订、旅游避“坑”指南编制等工作，进一步强化旅游市场秩序治理和游客权益保护，有助于营造更加规范、安心、友好的出游和消费环境。 在此基础上，2026年2月，国务院办公厅印发《加快培育服务消费新增长点工作方案》，将交通出行、住宿餐饮、文娱旅游、入境消费等作为重点方向，强调优化和扩大服务供给、培育服务消费新增长点，有助于进一步提升酒店住宿、旅游休闲及相关配套服务的消费活力。 （二）公司发展战略 本公司将以“全服务型酒店”和“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。 进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。 （三）经营计划 公司预计于2026年度实现营业收入139-141亿元，比上年度增长1%-2%，剔除2026年预计的资产组合，持续优化、退出低效业务后，公司预计2026年度实现营业收入比上年度增长4%-6%，其中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长6%-7%。全年计划新增开业酒店1,200家，新增签约酒店1,800家。计划开展以下主要工作： 2026年，公司将坚持以“强化统筹赋能”为主轴，以“筑牢合规风控体系”为发展基石，以“五个系统推进”为抓手，推动锦江酒店打造“世界一流酒店集团”取得实质性突破。 1.系统推进战略承接与目标落地 优化资源配置，强化执行保障。公司将立足全局视角，建立跨部门资源协同机制，统筹调度资金、资产与产业资源。围绕“三平台”部分功能下沉境内有限服务酒店板块开展专项跟踪与效能评估；同步探索并优化“三平台”对其他业务板块的赋能，实现从“单点突破”到“全局赋能”的升级。 完善绩效管理，推动责任落实。持续构建以战略为导向、过程管控为核心的绩效管理体系，充分发挥总部各职能部室协同作用，建立“事前规范引领、事中动态督导、事后闭环应用”的全周期管理机制。 2.系统推进产业升级与创新发展 加快品牌建设，提升市场竞争力。动态优化品牌矩阵，持续推进“锦江荟”IP打造及品牌人格化建设，延伸至产品、传播及用户体验全环节。同步建立标准化品牌信誉体系，统一会员权益与服务规范，提升品牌专业形象与用户信任。境内有限服务酒店板块聚焦主力品牌分层发力（成熟品牌稳健扩张，潜力品牌树立标杆，度假品牌联动迭代）；锦江酒管聚焦“1+2+2”（“丽筠”实现核心突破，同步巩固“锦江”与“丽笙”品牌价值；通过“存量焕新”与“休闲度假”双路径拓展）品牌战略引领，实现高质量增长。 创新营销模式，提升直销能力。持续构建线上线下融合的会员体系，同步构建“一套会员体系、两套积分规则”的企业会员运营机制，通过迭代会员权益体系与跨界合作提升会员活跃度与复购率。 强化中台能力，提升系统效能。WeHotel全球酒店预订和会员平台构建一体化数据平台，全面提升数据驱动与资源协同能力。GPP全球采购共享平台完善优采平台网络化布局及欧洲、亚太等区域的海外支持体系，推动供应链出海，提升资源全球化配置能力。SSC全球共享服务平台推进核心模块国产化替代，为系统安全可控运行奠定技术基础。 3.系统推进管理提升与效能优化 强化人才建设，激发组织活力。围绕业务需求开展数据及生产安全、法务合规、税务风控及财务系统应用等专项培训和技能竞赛，积极推进“远航”“领航”等人才培养交流计划，扎实推进技能大师工作室与首席技师工作室建设，为职工搭建成长历练平台。 优化业务流程，提高工作效能。进一步优化完善重大项目预审流程，实现总部事前赋能，提升审批效率。持续推进业财数据融合与系统贯通，实现数据同源共享。 4.系统推进风控建设与合规管理 健全风控体系，筑牢安全防线。公司总部持续构建覆盖全域的风险防控体系，系统性提升锦江酒店的风险应对能力。2026年重点推进海外业务风险管控，加快海外业务整合进度，推进五年规划落地。 强化合规管理，确保规范运营。公司总部持续推进合规管理体系落地。年内，各职能部室在跟踪现有重大制度落地实施情况的基础上组织更新优化，确保制度与业务同步迭代；密切关注境内有限服务酒店板块出海计划进度，并完善与卢浮集团间的合规沟通机制；完善税务管理系统及税务风险预警系统搭建，增强总部税务统筹管控能力。 5.系统推进可持续发展与价值创造 深化绿色低碳实践，切实履行社会责任。在能源管理上持续优化旗下各直营门店的能耗治理工具，探索能碳范围三治理；同时启动对温室气体减排目标、气候情景分析规划、以及废弃物管理目标、水资源管理目标、排放管理目标等环境目标体系的路径调研分析。 提请股东会审议通过。 股东会 材料二 2025年度利润分配方案的议案 本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2025年度经审计的母公司报表中的净利润为779,028,238.86元，加上2025年初可供分配利润4,592,138,470.33元，减去2025年已分配的2024年度股利405,869,755.14元，不提取法定盈余公积，2025年末母公司报表中可供分配利润为 4,965,296,954.05元。 根据《中华人民共和国公司法》《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2025年度利润分配方案如下： 1.按本公司年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2025年12月31日，本公司法定盈余公积已达到股本的50%。 2.2025年度不提取任意盈余公积。 3.以截至2025年12月31日的总股本1,066,298,444股为基数，向本公司登记在册的全体股东拟每10股派发现金股利（含税）人民币5.10元，总计543,812,206.44元（含税），占本公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为58.76%，占本公司2025年度母公司报表中净利润的比率为69.81%；占本公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.40%。B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 4.2025年度不实施资本公积金转增股本。 在批准2025年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 提请股东会审议通过。 股东会 材料三 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案 的议案 为维护公司价值和股东权益、提高投资者获得感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，拟提请股东会授权董事会在授权范围内制定并实施公司2026年度中期分红方案。具体安排如下： 一、中期分红的前提条件 1.公司当期盈利且累计未分配利润为正； 2.公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的需求。 二、中期分红的时间 公司计划于2026年下半年实施2026年度中期分红方案。 三、中期分红的金额上限 公司2026年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的50%。 四、中期分红的授权安排 为简化分红程序，提升决策效率，公司董事会拟提请股东会授权董事会在满足上述中期分红前提条件和金额上限的前提下，根据实际情况制定并实施公司2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。 2026年度中期利润分配时，B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司董事会根据股东会的授权做出中期分红计划决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 五、授权期限 自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 提请股东会审议通过。 股东会 材料四 关于聘请公司2026年度财务报表和内控审计机构的议案 2025年度，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 根据《公司章程》等规定，经董事会审计、风控与合规委员会提议，董事会建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2026年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。 提请股东会审议通过。 股东会 材料五 关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案 GroupduLouvre（卢浮集团，以下简称“GDL”）系公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司（以下简称“锦江香港”）和SailingInvestmentCo,S.àr.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）100%持有。 锦江香港、海路投资因需对原收购法国卢浮集团融入的欧元银行贷款进行重组及补充流动资金需要，GDL因日常资金周转需要，向银行贷款或透支，需本公司提供担保，预计总额不超过16亿欧元，担保额度授权期限为2026年7月1日至2027年6月30日止。 截至2025年12月31日，锦江香港资产总额为40,534.68万欧元，负债总额为5,720.81万欧元，银行贷款总额为5,500.00万欧元，流动负债总额为5,720.81万欧元，资产净额为34,813.87万欧元，2025年度实现综合收益总额-21.92万欧元，资产负债率为14.11%。 截至2025年12月31日，海路投资资产总额为143,836.54万欧元，负债总额为115,068.47万欧元，银行贷款总额为79,425.04万欧元，股东及关联方贷款总额为35,560.00万欧元，流动负债总额为11,435.82万欧元，资产净额为28,768.07万欧元，2025年度实现投资收益1,404.92万欧元，综合收益总额-1,845.02万欧元，资产负债率为79.60%。 截至2025年12月31日，GDL资产总额为169,318.88万欧元，负债总额为132,269.38万欧元，银行贷款总额为24,336.50万欧元，股东贷款为54,131.47万欧元，流动负债总额为93,456.03万欧元，资产净额为37,049.50万欧元，2025年度实现合并营业收入48,151.65万欧元，净利润-5,097.48万欧元，资产负债率为78.12%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项，需提交股东会审议通过，提请董事会同意提交股东会批准上述授权。 提请股东会审议通过。 股东会 材料六 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》等规定，拟制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》附后，提请股东会审议通过。 附件： 上海锦江国际酒店股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； （三）高级管理人员：指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、首席法务官、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人，以及《公司章程》规定的其他人员（如有）。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明原则，实现薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；（二）按劳分配与“责、权、利”相结合原则，使薪酬与岗位价值、履职责任相匹配； （三）激励与约束并重原则，将薪酬发放与考核奖惩、激励机制紧密挂钩；（四）长远发展原则，确保薪酬水平与企业持续健康发展目标相契合；（五）效率与公平兼顾原则，统筹协调企业内部薪酬分配关系，兼顾竞争力与职工利益平衡。 第二章 薪酬管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬考核制度和薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三章 薪酬的构成与标准 第五条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。 第六条 高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员） 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。 （一）基本薪酬：为年收入固定部分，结合岗位价值、责任要求、任职能力及市场薪资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标完成情况确定，且绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例为60%。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬，不得在国家和本市规定之外领取地方各类额外补贴。 第七条 高级管理人员薪酬标准核定： （一）公司盈利状况； （二）统筹岗位价值贡献、与同级人员及企业职工的分配关系； （三）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（四）参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （五）岗位发生变动的个别调整。 第四章 薪酬的支付和管理 第八条 高级管理人员薪酬支付方式： （一）基本薪酬按月足额支付； （二）绩效薪酬实行延期支付，经年度考核核定总额后，按一定比例分三年兑现； （三）中长期激励实行收入锁定期制度，支付进度及锁定期与风险防控、项目完结挂钩，递延和锁定期限一般不少于三年。 第九条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。 第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴： （一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的； （五）法律法规规定的或公司其他制度规定的或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十三条董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。 第五章 薪酬的调整 第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 股东会 材料七 关于公司购买董事、高级管理人员责任保险的议案 为持续提升公司治理水平，强化风险抵御能力，保障公司董事、高级管理人员的合法权益，促进其更充分地履职尽责，根据有关规定，公司拟继续投保董事、高级管理人员责任险，主要内容如下: 1.投保人：上海锦江国际酒店股份有限公司 2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员 3.责任限额：不超过5,000万欧元/年(具体以最终签订的保险合同为准)4.保险费总额：不超过3万欧元/年(具体以最终签订的保险合同为准)5.保险期限：一年(具体以最终签订的保险合同为准，后续可续保或重新投保) 6.授权事项：为提高决策效率，提请股东会授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、确定保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 提请股东会审议通过。 股东会 材料八 独立董事2025年度述职报告 （独立董事孙持平） 作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 孙持平：男，1958年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人寿保险有限公司董事长。2019年5月任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，2025年6月公司董事会换届完成后，本人不再担任公司独立董事职务。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会、股东会会议情况 2025年1月至6月25日（以下简称“履职期内”），公司共召开董事会6次，股东会1次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与ESG委员会，本人于履职期间担任提名委员会主任委员，审计、风控与合规委员会委员。 履职期内，公司独立董事专门会议召开3次，审计、风控与合规委员会召开6次，薪酬与考核委员会召开2次，提名委员会召开2次，战略投资与ESG委员会召开2次。本人具体出席情况如下：
（三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 履职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、审计总结，确保其独立性和有效性。同时就坏账计提、商誉减值测试、其他应收款等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （五）与中小股东沟通交流情况 履职期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 履职期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。 及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 本人有足够的时间和精力有效履职。履职期内，本人在公司现场工作时间累计达到14个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持；履职期内，公司组织了对卢浮酒店业务的调研。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易、下属子公司股权出让事项签署意向书等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 履职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 履职期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告履职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 履职期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 履职期内，公司未发出聘任或解聘公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 履职期内，公司召开提名委员会和董事会分别审议通过了第十一届董事会董事候选人议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，本人作为提名委员会主任委员认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1．高级管理人员的薪酬情况 履职期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。 2．2024年限制性股票激励计划 履职期内，薪酬与考核委员会和董事会分别审议通过了回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 独立董事2025年度述职报告 （独立董事张晖明） 作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 张晖明：男，1956年7月出生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学教授。曾任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市创业指导专家志愿团副理事长；现任复旦大学经济学教授、复旦大学企业研究所所长；兼任上海市政府发展战略咨询专家、中国宝武集团顾问、上海市就业促进会专家委员会主任；上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会、股东会会议情况 报告期内，公司共召开董事会14次，股东会1次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、战略投资与ESG委员会委员。 报告期内，公司独立董事专门会议召开6次，审计、风控与合规委员会召开10次，薪酬与考核委员会召开3次，提名委员会召开3次，战略投资与ESG委员会召开2次。本人具体出席情况如下：
同时，本人列席了审计、风控与合规委员会，与公司管理层、会计师事务所进行了充分交流，并发表意见。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人就坏账计提、商誉减值测试、其他应收款、往来款项等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况，发挥独立董事的职能及监督作用。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。 及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到18个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持；报告期内，公司组织了对卢浮酒店业务的调研，还组织了香港联交所主板上市公司董事培训及ESG培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易、下属子公司股权出让事项签署意向书、拟签订关连交易框架协议、4家全资子公司股权转让给关联方等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2025年6月25日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司首席财务官、副总裁的议案》，聘任艾耕云先生为公司首席财务官兼财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司召开提名委员会和董事会分别审议通过了第十一届董事会董事候选人、第十一届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1．高级管理人员的薪酬情况 报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。 2．2024年限制性股票激励计划 报告期内，薪酬与考核委员会和董事会分别审议通过了回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票、向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票等议案。 本人认为公司本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的有关董事、独立董事的相关合规履职培训，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习和行业了解，提高专业水平和决策能力，促进公司重大事项的科学决策，推动公司治理水平的持续提升和健康可持续发展。 独立董事2025年度述职报告 （独立董事徐建新） 作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 徐建新：男，1955年11月出生，中共党员，博士，教授级高级会计师、中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上海浦东发展银行董事，上海银行股份有限公司独立董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁；现任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会、股东会会议情况 报告期内，公司共召开董事会14次，股东会1次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任审计、风控与合规委员会主任委员、提名委员会委员。 报告期内，公司独立董事专门会议召开6次，审计、风控与合规委员会召开10次，薪酬与考核委员会召开3次，提名委员会召开3次，战略投资与ESG委员会召开2次。本人具体出席情况如下：
（三）行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、审计总结，确保其独立性和有效性。同时就坏账计提、商誉减值测试、其他应收款、往来款项等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （五）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，此外还参加了公司线上业绩说明会，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 （六）公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。 及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间累计达到19个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、公司旗下酒店的调研考察、与各方沟通及其他工作等。（未完）  |