龙图光罩(688721):深圳市龙图光罩股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:龙图光罩:深圳市龙图光罩股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 2026年4月 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 2025年年度股东会会议须知..............................................................................3 2025年年度股东会会议议程..............................................................................5 2025年年度股东会会议议案..............................................................................8 议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》...............8议案二：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》.....92026 A ...13 议案三：《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案的议案》 议案四：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》..............................................................................................................14 议案五：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》..............................................................................................15 议案六：《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告的议案》..........................................................................16 议案七：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》.....................17议案八：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》18议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》..............................................................................................................................19 议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》.........................................................................20 议案十一：《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》................22议案十二：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》....................23议案十三：《关于公司及全资子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》..................................................................................................................30 议案十四：《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》....33议案十五：《关于2026年度重大设备采购额度的议案》............................36议案十六：《关于续聘会计师事务所的议案》..............................................37< 2026 > .......................38 议案十七：《关于公司 年度董事薪酬方案的议案》 议案十八：《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》........................40议案十九：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》...............................................................................41 议案二十：《关于<深圳市龙图光罩股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》...............................................................................42 议案二十一：《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》..................................................................................................43 听取：2025年度独立董事述职报告.................................................................45高级管理人员2026年度薪酬方案....................................................................46深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》《深圳市龙图光罩股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可参会。 会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018） 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年4月20日14点30分 （二）会议地点：深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园深圳市龙图光罩股份有限公司会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长柯汉奇 （五）表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月20日至2026年4月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东会会议须知； （四）推举计票人和监票人； （五）审议会议议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计现场投票表决结果； （九）复会，宣布现场投票表决结果、议案通过情况； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案二：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，公司董事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行时间 A 本次发行全部采用向特定对象发行 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0-D / 1+N 派发现金同时送红股或转增股本： （ ）（ ） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过40,050,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金不超过146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案三：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的 议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合市场行情及公司自身实际情况，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度科创板向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026 4 20 年 月 日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案四：《关于公司2026年度向特定对象发行A股 股票发行方案论证分析报告的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案五：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市龙图光罩股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对A 象发行 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案六：《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报及填补措施与相关主体承诺的公告的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公告编号：2026-004） 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案七：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项鉴证并出具了《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-005）。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案八：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规 划的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，特制定《深圳市龙图光罩股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案九：《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业、主营业务发展和本次募集资金投向等情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，编制了《深圳市龙图光罩股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 详见公司于 2026年 3月 24日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案十：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 各位股东及股东代表： 为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整； 3.授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜； 4.授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5. 授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项； 6.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7.授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜； 8.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 9.授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11. 本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案十一：《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据相关法律法规的有关要求，编制了公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，真实、完整地反映了公司2025年度的经营成果和财务状况。 详见公司于 2026年 3月 27日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案十二：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 在2025年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，切实履行股东会所赋予的职责，推动公司整体经营保持稳健态势，达成可持续健康发展的目标。接下来，将2025年度董事会工作情况予以汇报： 一、2025年度经营情况讨论与分析 2025年，公司持续优化深圳工厂的产品结构，快速推进珠海募投项目的建设，24,665.83 全年实现合并报表营业收入 万元，与上年同期基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润5,608.85万元，较上年同期下降38.92%。其中，珠海龙图自2025年二季度正式投产，全年实现营业收入2,728.80万元，净利润-1,990.46万元，尚处于亏损状态。 2025年，公司收入未能继续保持快速增长，且净利润出现较大幅度下滑，主要原因系：（1）半导体掩模版行业竞争显现，130nm及以上制程产品竞争加剧，公司针对部分客户进行了策略性降价，导致深圳工厂相应产品收入及毛利率下降；（2）珠海工厂处于产能爬坡关键期，固定资产折旧成本较高，规模效应尚未完全释放，产品毛利率为负；（3）公司重点布局高端制程及关键客户开发，4 研发投入、销售费用等同比增加明显；（）珠海工厂采购的原材料中，部分存货可变现净值低于成本，公司基于审慎性原则计提了相应的资产减值损失。 （一）优化产能布局：两厂协同发力，加速产能释放 2025年，面对半导体掩模版行业竞争加剧，以及珠海新厂产能爬坡的阶段性挑战，公司秉持“两厂协同发力，加速产能释放”的目标，积极开展深圳工厂的降本增效和珠海工厂的客户拓展工作，公司整体运营情况保持稳定，并顺利完成珠海工厂投产。 深圳工厂作为公司业务基础，因130nm以上节点产品进入国产替代后期竞争显现，公司通过针对部分客户进行策略性降价巩固市场份额，并持续开展降本增效工作，加强客户服务能力。2025年，深圳工厂虽然出现收入下降、毛利率下降情况，但总体仍保持生产经营稳定。同时，公司对深圳工厂与珠海工厂统一管理，不断优化两厂在原材料调配、客户服务、人员管理方面的协同效应。 珠海工厂作为公司未来增长点，于2025年二季度正式投产，全年实现营业收入2,728.80万元，已进入稳定运营状态。130~65nm节点半导体掩模版以电子束、PSM作为核心技术支撑，下游客户范围更加集中，国产替代目前处于快速推进阶段。珠海工厂快速推进上述节点的客户送样验证，加速产能释放节奏，为承接高端订单、恢复收入增长进行充分准备。 （二）紧抓技术攻坚：聚焦高端突破，筑牢核心壁垒 2025年，公司持续加大研发投入，坚守突破高端制程的核心战略，聚焦“高端制程突破+全流程工艺优化+国产替代推进”三大方向集中发力，技术研发工作取得显著成效。 深圳工厂持续巩固130nm及以上制程的技术优势，通过全流程工艺优化、版图处理自动化提升，制程报废率进一步降低，零缺陷产品比率进一步提高。珠海工厂则加速高端制程攻坚，在电子束曝光、干法刻蚀、PSM产品技术等方面持续投入，90nm节点产品成功量产，65nm掩模版产品开始送样验证，40~28nm产品已启动项目规划和建设工作。 专利与技术储备方面，公司全年聚焦版图数据处理、OPC补偿、电子束光刻、干法刻蚀等核心技术环节深化研发，获得发明专利4件，实用新型专利4件，软件著作权5件，进一步完善了“CAM-光刻-检测-修补”全流程技术体系，继续筑牢核心技术壁垒。此外，公司积极响应国家半导体产业自主可控政策导向，结合自身工艺特点推进国产材料替代工作，部分核心材料已开始进行国产替代，一定程度上降低了进口依赖，提升了供应链的自主性与稳定性。 2025年，公司不断强化技术团队建设，继续积极引进行业内及上下游技术人才，进一步储备和充实公司的研发、技术和客户服务队伍；通过MES等信息系统的升级优化，公司继续实施数字化升级和生产运营精益化管理，队伍建设和管理优化的推进，为高端产品技术突破提供了良好支撑。 （三）持续客户开拓：稳固存量根基，突破增量赛道 2025年，公司深圳工厂以稳定市场份额，策略性降价保障订单为主要市场策略，继续深化客户服务，是公司完成经营目标的基本保障；公司珠海工厂以聚证工作和新产品送样验证工作，为后续收入增长奠定了良好的基础。 公司深圳工厂以精细化运营深耕存量市场，始终将核心客户深化合作放在首位。2025年，公司不断围绕存量客户需求优化产品体系与服务流程，凭借产品质量的稳步提升与定制化的服务方案，持续增强核心客户合作粘性，同时针对部分客户存在的差异化需求积极开发适配产品，增加公司收入来源。 公司珠海工厂以增量市场及核心客户开拓作为核心抓手，全力推进高端制程认证与突破。2025年，珠海工厂持续完善生产与品质管理体系，顺利通过华虹宏力、燕东微、润西微、三安集成、意法半导体等多家客户的审核认证，其中部分客户已实现小批量合作。珠海工厂客户群体和相关产品持续向高端化拓展，为后续销售规模提升与重大客户体系扩充筑牢了发展根基。 （四）提升管理效能：制度适配监管，回报传递价值 2025年，公司主动优化治理架构，以适配监管要求与业务发展。2025年10月，公司顺利完成董事会换届并正式取消监事会，将其职能整合至董事会审计委员会，构建了权责更集中的治理架构。同时，公司全面修订了《公司章程》及二十余项核心制度，有效提升了治理规范性与决策效率。 2025 “ ” 年，公司深入践行以投资者为本的理念，通过实质性回报与透明沟 通，积极回馈股东信任，切实落实“提质增效重回报”。2025年，公司实施了2024年度权益分派，现金分红达5,340万元，切实提升了投资者的获得感与长期信心。 公司高度重视投资者关系，通过完善制度、举办业绩说明会，以及上证e互动、投资者热线、ir邮箱及官方平台等多渠道回应投资者关切，保持与市场的有效沟通，积极回应关切并传递公司价值。 二、2025年度董事会工作情况 2025年，公司董事会共召开11次会议，审议了46项议案，并及时履行了信息披露义务。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
2025年，公司董事会召集并组织了4次股东会会议。上述会议均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。 四、董事会下属专门委员会运行情况 公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》以及各委员会的工作细则认真履行职责，为董事会重大决策提供多维度的专业支持，确保战略部署与经营管理的科学性和合规性。 1、提名委员会 报告期内，提名委员会严格依照《提名委员会工作细则》的规定履行职责，2025年度提名委员会共召开三次会议，审议了《关于变更董事会秘书的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等议案，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会严格依照《审计委员会工作细则》的规定履行职责，2025年度审计委员会共召开五次会议，审议了定期报告、公司内部控制的自我评价报告及变更审计机构等议案。并且，公司审计委员会监督公司内部审计制度的实施，促进公司的规范运作。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会严格依照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，2025年度薪酬与考核委员会共召开两次会议，审议了《关于<公司2025年度董事薪酬方案>的议案》《关于<公司2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》等，研究和制定了董事及高级管理人员的薪酬政策。 4 、战略委员会 报告期内，战略委员会严格依照《战略委员会工作细则》的规定履行职责，2025年度战略委员会共召开一次会议，审议了《关于向全资子公司增资的议案》为公司长远的发展提出了切实有效的建议战略。 五、2026年董事会工作计划 2026 “ ” 年，公司将继续坚持深耕特色工艺，突破高端制程的发展战略，以 珠海基地产能释放、高端制程量产、产品结构优化、精益运营提效为核心抓手，持续提升技术实力与市场竞争力，稳步扩大制程覆盖，改善盈利能力，为投资者创造持续、稳健的回报。具体经营计划如下： 1、加速产能释放，推进高端制程量产 2025年，公司珠海工厂已实现90nm节点掩模版小规模量产。2026年，公90nm 司将全面推进珠海基地产能爬坡，提升 掩模版供货量，实现规模效应，增加收入规模的同时，降低单位成本以改善盈利状况。同时，公司将加快实现65nm掩模版验证通过及小批量供货，提升高端掩模版配套能力，拓展信号链、电源管理IC、eFlash、EEPROM、MCU等应用领域，优化收入结构，提升市场份额。 2、聚焦技术攻关，强化核心研发能力 2026年，公司将持续加大研发投入，围绕高精度图形补偿、缺陷检测与控制、先进光刻工艺等关键技术进行研发攻关。公司将依托研发中心平台，深化与产业链上下游的协同创新，完善从材料、工艺、品质到生产管理的全流程技术体系，提升良率与稳定性。公司将加快向更高精度、先进节点迭代，巩固在独立第三方掩模版厂商中的技术优势，支撑产品结构向高端化升级。 3、深化精益运营，实现降本增效盈利提升 应用于功率半导体、MEMS传感器、IC封装等半导体领域。2026年，公司深圳工厂以改善结构扩大收入、持续推进降本增效为核心目标，全面深化精细化管理。 公司将深化MES系统应用，提高生产自动化、流程标准化、数据可视化管理；强化成本全流程管控，通过工艺优化、良率提升、产能利用率提升等举措降低综合成本。公司将统筹深圳、珠海基地协同运营，提升资产使用效率，应对市场竞争，保障盈利水平稳步改善。 4、深耕客户服务，提升品牌与市场影响力 2026年，公司以客户需求为中心，提升响应速度、交付能力与技术服务水平，保障稳定供货与新产品快速导入，建立高效对接机制，强化技术协同与工艺匹配，深化与头部晶圆厂、芯片设计公司合作，拓展境内外优质客户，提升品牌认可度与行业影响力，助力公司在国产替代浪潮中继续保持先机。 5、完善人才体系，激发团队创新活力 2026年，公司将持续优化人才结构，通过完善激励与约束机制，采取股权激励、专项奖励等多元激励方式完善激励制度，重点引进高端研发、工艺、市场等领域专业人才。同时，公司将进一步完善员工的培养体系，通过上线员工培训系统平台，搭建技能提升与职业发展通道，打造学习型组织，营造尊重人才、鼓励创新的企业文化，激发团队主动性与创造力，为长期发展提供人才保障。 本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 2026年4月20日 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案十三：《关于公司及全资子公司2026年度申请综合授信额 度并提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 为支持公司及全资子公司（以下简称“子公司”）战略发展规划的推进，满足未来生产经营及业务拓展的资金需求，进一步优化财务结构。公司拟向金融机构申请综合授信额度，并由公司为子公司提供相应担保。具体情况如下：一、申请综合授信额度并提供担保情况概述 为满足深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及公司合并报表范围内的公司拟自股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止，向金融机构申请不超过等值人民币100,000万元（含100,000万元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、日元等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务（具体形式以相关金融机构审批为准）。 如需为综合授信或固定资产贷款融资提供抵押或担保，则抵押、担保的方式包括：房产、土地、机器设备等的抵押，知识产权、应收账款、货币资金等的质押等。 前述授信额度、授信期限最终以相关金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 本次担保额度预计不超过人民币100,000万元（或等额外币），主要为公司全资子公司珠海市龙图光罩科技有限公司（以下简称“子公司”或“珠海龙图”）向金融机构申请综合授信额度担保，以及固定资产贷款融资担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有担保的展期或续保。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等，上述担保均为连带责任担保。本次担保额度自股东会审议通过之日至公司2026年年度股东会召开日内有效，在此期限内担保额度可循环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币100,000万元（或等额外币）。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
公司目前尚未签订相关协议，在上述额度内发生的具体申请综合授信及为上述全资子公司提供担保相关事项，公司董事会提请股东会，授权管理层代表公司签署上述申请综合授信额度和授信期限内为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。 四、担保的必要性和合理性 公司对全资子公司珠海龙图根据实际资金需求在上述担保范围内提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。前述全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、董事会意见 2026年3月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，与会董事一致同意《关于公司及全资子公司2026年度申请综合授信额度并提供担保的的议案》。 公司董事会认为：公司此次申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度事宜有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司为全部合并报表范围内公司提供的担保总额为65,000万元，其中实际为子公司提供的担保余额为25,724.34万元，占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为21.23%、16.63%，不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。 详见公司于 2026年 3月 27日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn （ ）的《深圳市龙图光罩股份有限公司关于公司及全资子公 司2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会 深圳市龙图光罩股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案十四：《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财 的议案》 各位股东及股东代表： 为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金购买相关理财产品，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。 一、委托理财情况概况 （一）委托理财产品类型 公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低且投资期限不超过12个月的理财产品。 （二）投资额度及期限 公司及子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （三）实施方式 公司董事会授权管理层在上述额度及期限内行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于决定具体的理财事宜、签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件并办理相关手续。具体事项由公司财部负责组织实施。 公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。 （四）信息披露 公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 二、投资风险及控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟投资的理财产品都经过严格的评估，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格筛选投资对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品，并将严格遵守审慎投资原则，在投资范围内适当购买安全性高、风险可控的中低风险投资品种。 2、公司财务部负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 3、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《委托理财管理制度》等有关规定及时履行信息披露义务。 三、对公司日常经营的影响 公司通过适度的理财产品投资，能提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。 公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在符合国家法律法规、确保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在违背股东利益尤其中小股东利益的情形。 本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会予以审议。 深圳市龙图光罩股份有限公司董事会（未完）  |