浦东建设(600284):浦东建设2025年年度股东会会议材料
原标题:浦东建设:浦东建设2025年年度股东会会议材料 二○二六年四月 目录 会议议程..............................................................1公司2025年度董事会工作报告...........................................3公司2025年年度报告及摘要.............................................7关于公司2025年度利润分配预案暨2026年中期现金分红事项的议案..........8关于公司申请20亿元间接融资额度的议案.................................9关于公司申请30亿元债券类产品发行额度的议案..........................10关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案......11关于公司2026年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案................20关于2026年度在公司取薪董事薪酬预算的议案............................22关于制定《上海浦东建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案.....23关于公司日常关联交易预计的议案.......................................29关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案.............................31独立董事2025年度述职报告............................................33独立董事2025年度述职报告............................................40独立董事2025年度述职报告............................................46独立董事2025年度述职报告............................................492025年年度股东会有关规定.............................................562025年年度股东会现场表决办法.........................................58会议议程 现场会议时间：2026年4月20日下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：上海市浦东新区成山路718弄1号TOP芯联T1座三楼路演厅参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师 主持人：董事长赵炜诚先生 一、宣布会议出席人员情况； 二、宣读会议规定和表决办法； 三、审议议题及听取报告： 1.审议《公司2025年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2025年年度报告及摘要》； 3.审议《关于公司2025年度利润分配预案暨2026年中期现金分红事项的议案》；4.审议《关于公司申请20亿元间接融资额度的议案》； 5.审议《关于公司申请30亿元债券类产品发行额度的议案》； 6.审议《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》； 7.审议《关于公司2026年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案》；8.审议《关于2026年度在公司取薪董事薪酬预算的议案》； 9.审议《关于制定<上海浦东建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》； 10.审议《关于公司日常关联交易预计的议案》； 11.审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》； 12.听取《独立董事2025年度述职报告》。 四、股东发言、提问； 五、推选监票人； 六、股东对议案进行投票表决； 七、统计投票表决结果（休会）； 八、宣读投票表决结果； 九、见证律师宣读法律意见书； 十、宣布会议结束。 上海浦东建设股份有限公司 董事会 议案之一 公司2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年是上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局的关键之年。公司在董事会的坚强领导下，锚定“科技型全产业链基础设施投资建设运营商”战略定位，以坚定的决心和高效的执行力，团结带领全体干部员工坚定信心、稳住发展大局。公司全力抓实产业招商、畅通内部协同、深挖两翼潜力，为全体系综合能力跃升和企业可持续发展奠定了坚实基础。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：一、公司2025年度主要经营状况 2025年度，公司完成营业收入1,445,460.64万元，较上年同期减少 440,390.53万元，同比降幅23.35%，预算完成率76.55%。其中施工工程项目营业收入1,393,526.66万元，较上年同期减少440,095.48万元，降幅24.00%。 2025年度，公司实现利润总额48,987.31万元，较上年同期减少15,235.05万元，同比降幅23.72%，预算完成率89.73%；实现归属于上市公司股东的净利润35,318.93万元，较上年同期减少24,017.77万元，同比降幅40.48%，预算完成率71.89%。 2025年度，公司受所处行业区域市场承压、竞争加剧等因素影响，施工工程在建项目累计实现施工工作量少于上年，当期营业收入及利润水平与上年同期相比有所下降。 二、董事会2025年度日常工作情况 1、会议召开情况 2025年，公司召开了10次董事会，3次股东会，2次独立董事专门会以及13次专门委员会，分别对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、财务预决算、高管薪酬考核、年度及中期利润分配、融资、投资、资产处置、委托理财、内部控制、制度修订、聘任高管、选举董事、关联交易等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，忠实于公司及股东权益，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。 2、董事会对股东会决议的执行情况 （1）年度利润分配事项 根据公司2024年年度股东大会决议，公司2024年度利润分配方案如下：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本970,256,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利97,025,600.00元（含税）。 公司于2025年5月16日发布利润分配实施公告，并刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。该利润分配事项于2025年5月24日实施完毕。 （2）前三季度利润分配事项 公司2025年前三季度利润分配方案经公司2024年年度股东大会授权，并经2025年10月20日-2025年10月30日第九届董事会第七次会议审议通过，分配方案如下：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本970,256,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利77,620,480.00元（含税）。 公司于2025年11月20日发布利润分配实施公告，并刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。该利润分配事项于2025年11月28日实施完毕。 （3）其他事项 除上述利润分配事项外，公司董事会认真执行股东会通过的其他各项决议，包括投资、融资、关联交易、委托理财、制度修订、董事补选等，及时落实股东会安排的各项工作。 3、信息披露情况 2025年度，公司严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及内部相关制度，严格履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和网站上完成了定期报告（公司2024年年度报告、公司2025年第一季度报告、公司2025年半年度报告、公司2025年第三季度报告）披露工作4次；完成包括重大工程项目中标、关联交易、年度及中期利润分配、委托理财、对外投资、定期经营数据、业绩快报、诉讼进展、制度修订、聘任高管、选举董事等重要事项的临时公告披露工作48次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。公司在上海证券交易所组织的上市公司2024-2025年度信息披露工作评价中获得A级评价。 三、加强投资者关系管理 董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护管理工作，通过股东会现场、投资者热线电话、线上业绩说明会、交易所E互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。2025年度，公司共举办业绩说明会3次，及时接听投资者电话和回复交易所E互动平台的投资者提问，与投资者就公司经营、财务状况、项目情况、市值管理、发展战略等问题进行沟通讨论，维护了公司良好的资本市场形象。在股东会的组织召开方面，公司本着服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加股东会、行使表决权提供各种便利服务。按相关指引要求，对涉及中小投资者利益的事项，单独统计持股5%以下股东的投票表决情况。 四、积极做好公司融资、对外投资决策工作 根据股东会授予的职权，董事会对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策，确保各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。 2025年2月24日，公司已足额偿付2020年公开发行公司债券（第一期）第五年债券利息及本期债券本金。债券票面利率为3.28%，为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。募集资金用于偿还有息债务,补充发行人及并表子公司营运资金等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 2025年9月10日，公司2022年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（专项用于碳中和）（第一期）在上海证券交易所提前摘牌。债券募集资金10.00亿元，票面利率为2.5%，为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，债券涉及特殊条款的触发及执行情况：2025年7月末，公司披露债券回收公告及债券票面利率调整公告；2025年8月上旬，公司披露回售实施结果公告；2025年8月末，公司已按时足额完成回售资金的兑付；2025年9月，公司披露债券提前摘牌公告。债券募集资金全部用于绿色项目（包括绿色项目的建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款），与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 报告期内，经公司董事会审议，公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司收购上海察箐建筑工程有限公司100%股权，并于收购完成后完成注册资本2,000万元的实缴。 报告期内，经公司董事会审议，公司与上海埃迪希科技服务有限公司、上海智谱寰宇科技有限公司合资成立上海浦算云智科技服务有限公司（以下简称浦算云智），拟开展算力服务业务。浦算云智注册资本为2.2亿元人民币，其中公司持股30%，认缴出资人民币0.66亿元。 报告期内，经公司董事会审议，优化调整公司子公司上海浦东路桥（集团）有限公司对新材料研发应用中心项目的投资方案，新增商品混凝土搅拌站。 五、2026年度董事会工作展望 2026年，公司董事会将继续践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，通过持续加强自身价值创造能力，切实履行上市公司的责任和义务，回报投资者信任，共同促进资本市场平稳健康发展。 新的一年，公司董事会将带领全体员工，主动把握建筑业转型升级带来的新变化、新机遇，紧紧围绕“科技型全产业链基础设施投资建设运营商”战略定位，持续深化内部协同，全力强化市场开拓，不断巩固和提升核心竞争力。进一步优化资产结构与业务布局，聚焦产业链关键环节与薄弱领域，积极补链、强链、延链，全面提升产业链整体效能。坚持稳健可持续的分红政策，综合考虑行业特性、发展阶段及未来资金需求，科学制定并严格执行现金分红方案，切实保障投资者合理回报。认真贯彻“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，尊重中小投资者，平等对待全体股东，持续提升公司信息透明度与沟通有效性。不断加强与股东的沟通交流，提醒控股股东严格遵守相关监管要求，坚定长期持有、长期投资理念，彰显对公司可持续发展与长期价值的高度认同与坚定信心。 请审议。 议案之二 公司2025年年度报告及摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2025年修订）》和上海证券交易所有关规定要求，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）编制了《2025年年度报告》并经董事会审议通过。公司年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2025年年度报告》的正文和摘要已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。 请审议。 议案之三 关于公司2025年度利润分配预案 暨2026年中期现金分红事项的议案 各位股东： 一、2025年利润分配预案内容 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 353,189,336.93元，加上2025年年初结存的未分配利润人民币4,217,708,336.38元，减去发放的2024年度现金股利人民币97,025,600.00元和2025年前三季度现金股利人民币77,620,480.00元，提取一般风险准备3,358,401.00元，处置股权增加留存收益46,844.40元，2025年末可供股东分配的利润为人民币4,392,940,036.71元。2025年末，母公司报表中未分配利润余额为人民币2,576,773,623.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提议公司2025年度利润分配方案如下：拟以2025年12月31日总股本97,025.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共分配红利人民币67,917,920.00元（含税）。 二、2026年中期现金分红事项 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东会授权董事会在2026年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，具体决策中期分红事项。 请审议。 议案之四 关于公司申请20亿元间接融资额度的议案 各位股东： 为了多渠道筹集资金，进一步优化资产负债结构，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）拟申请总额度不超过人民币20亿元的间接融资。申请授权事项如下： 一、借款规模 不超过人民币20亿元。 二、借款方式 包括但不限于流动资金贷款、项目贷款及其他融资方式等。项目贷款根据相关金融机构要求，可以以公司或子公司合法拥有的财产作为借款的抵押物。 三、借款期限 项目贷款单笔期限不超过项目建设及运营周期，流动资金贷款以及其他融资方式单笔期限不超过3年。 四、授权期限 授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开前一日。 公司将在保证公司资金需求的前提下，严格控制负债规模，合理选择融资品种降低融资成本。 请审议。 议案之五 关于公司申请30亿元债券类产品发行额度的议案 各位股东： 为了多渠道筹集资金，进一步优化资产负债结构，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）拟申请不超过人民币30亿元债券类产品发行额度（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等）： 一、申请规模 本次申请债券类产品发行额度合计不超过人民币30亿元。 二、品种和期限 关于债券类产品：本次申请发行额度的债券类产品可以是单一品种，也可以是不同期限的多个品种，期限不超过8年（含8年，经股东会批准除外），具体可根据公司需求和市场情况在注册有效期分期发行。 三、募集资金用途 募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用（包括偿还银行贷款、项目用款、补充流动资金等）。 四、发行成本 在申请额度内，债券类产品的发行综合成本将参照市场行情确定。 五、授权期限 本次申请债券类产品发行额度的议案授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日起24个月，授权公司经营层在上述审批范围内具体实施融资。 公司将在保证公司资金需求的前提下，严格控制负债规模，合理选择融资品种降低融资成本。 请审议。 议案之六 关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相 关协议暨关联交易的议案 各位股东： 根据经营需要，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司或浦东建设）拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）继续建立金融服务合作关系，并与财务公司签署《银企合作协议》。 一、协议主要内容 （一）授信方面 本次《银企合作协议》，财务公司授予浦东建设及子公司人民币综合授信额度合计贰拾亿元整。具体内容如下： 1.授信额度分配 为支持浦东建设重大项目，财务公司授予人民币综合授信额度贰拾亿元整。 本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、公司债券业务及非融资性保函业务等。 2.授信额度使用 财务公司允许浦东建设子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称浦东路桥）及浦东路桥控股子公司使用浦东建设综合授信额度，最高不超过人民币柒亿元整。 财务公司允许浦东建设子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称浦建集团）及浦建集团控股子公司使用浦东建设综合授信额度，最高不超过人民币壹拾贰亿元整。 财务公司允许浦东建设及上述未提及的其他控股子公司使用浦东建设综合授信额度，最高不超过人民币壹亿元整。 为确保综合授信额度使用灵活性，上述额度可根据公司实际需求灵活调整分配，具体以财务公司实际审批情况为准。 （二）其他金融服务 除综合授信外，财务公司将为浦东建设提供包括结算、咨询等一揽子金融服务，具体包括： 财务公司为浦东建设资金运作提供优质、便捷的人民币资金汇划与资金结算服务。向浦东建设提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。浦东建设在财务公司每日存款余额的最高限额不高于浦东建设最近一期经审计合并净资产的50%,但浦东建设银团贷款协议有特殊约定的除外。 为浦东建设提供网上银行、上门服务等方便、快捷的金融服务方式，提高浦东建设的满意度和资金使用效益。 根据浦东建设需要，由财务公司提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。财务公司承诺为浦东建设保守因业务往来而知晓的双方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外。 （三）定价政策和定价依据 1.存、贷款利率的标准 财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率，并允许浦东建设根据资金回笼实际情况提前还贷；财务公司提供的存款利率不低于市场平均水平。 2.定价依据 根据浦东建设需要，由财务公司提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。财务公司承诺为公司保守因业务往来而知晓的双方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外。 （四）协议有效期 自下述两个条件均满足之日起生效：（1）公司股东会审议通过；（2）双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章。若公司股东会未审议通过本协议，本协议自始不生效，双方互不承担违约责任。本协议有效期壹年，到期可重新签约。 二、关联交易 本次公司和财务公司的银企合作业务属于关联交易。与财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及渠道，通过利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本。 公司与财务公司进行关联交易时，应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求。 三、授权事项 本议案经股东会审议通过后，将授权公司经营层进行具体事宜操作。 请审议。 附件：《上海浦东发展集团财务有限责任公司银企合作协议》 上海浦东发展集团财务有限责任公司 银企合作协议 甲方：上海浦东发展集团财务有限责任公司 （以下简称甲方） 乙方：上海浦东建设股份有限公司 （以下简称乙方）
4、根据乙方需求和申请，在符合国家法律、法规和政策及甲方信贷规定的情况下，发挥甲方金融业务的综合优势，通过提供融资策划、资金配套、过桥贷款和组织银团等服务方式支持乙方项目组织与实施。 5、甲方将根据乙方需要有针对性的开展金融创新业务顾问服务，包括但不限于：保理、信托、票据等金融创新业务顾问服务，不断满足乙方因业务发展所产生的金融需要。 6、除综合授信外，甲方将为乙方提供包括结算、咨询等一揽子金融服务，具体包括： （1）为乙方资金运作提供优质、便捷的人民币资金汇划与资金结算服务。 向乙方提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。乙方在甲方每日存款余额的最高限额不高于乙方最近一期经审计合并净资产的50%,但乙方银团贷款协议有特殊约定的除外。 （2）为乙方提供网上银行、上门服务等方便、快捷的金融服务方式，提高乙方的满意度和资金使用效益。（财务公司金融项目服务表见附表）7、根据乙方需要，由甲方提供项目财务顾问服务，具体服务项目经双方协商后，相关费用可以给予减免。甲方承诺为乙方保守因业务往来而知晓的双方的商业秘密，但法律法规另有规定的除外。 8、甲方应强化对乙方的金融服务工作，确保上述约定落实到位，为乙方提供一站式金融服务。 二、乙方的权利和义务 1、乙方及其所属企业选择甲方作为金融业务的首选合作伙伴，开立相关人民币账户，采取措施在结算量和存款等方面对甲方予以支持，并与甲方在资金融通、结算业务、中间业务等各领域进行全面合作。 2、乙方及其所属企业申请借款、开立保函或提前归还借款、撤销保函，需提前至少3个工作日通知甲方。 3、乙方不得通过委托贷款等方式将资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 三、其他约定 1、甲、乙双方为进一步加强联系，建立双方领导定期或不定期情况互通例会制度，甲方的客户经理与乙方的职能部门保持经常联系，互相及时沟通信息，共同督促本协议的贯彻执行。 2、本协议未尽事宜，双方将本着互让互谅、共同发展的原则和积极合作的态度，适时签订补充协议，以资恪守。 3、本协议所提及的一切约定、服务和交易，如双方签订了书面合同的，以合同条款为准。 4、本协议由甲、乙双方协商签订，自下述两个条件均满足之日起生效：（1）乙方2025年年度股东会审议通过；（2）双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章。若乙方2025年年度股东会未审议通过本协议，本协议自始不生效，双方互不承担违约责任。本协议有效期壹年，到期可重新签约。 5、本协议履行中发生争议，应由双方协商解决；协商不成需要诉讼的，由甲方住所地人民法院管辖。 四、本协议如有与国家有关法律、法规及中国人民银行、国家金融监督管理总局等监督管理机构规定相悖的内容，以国家有关规定为准。 五、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份。 （以下无正文） （本页无正文，为《银企合作协议》之签署页） 甲方（公章）： 上海浦东发展集团财务有限责任公司 法定代表人（或授权代理人） 签字或盖章 2026年 月 日 乙方（公章）： 上海浦东建设股份有限公司 法定代表人（或授权代理人） 签字或盖章 2026年 月 日
关于公司2026年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案 各位股东： 为提高资金使用效率、提升股东回报率，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）拟优化资产配置，在风险可控的前提下适度开展结构性存款和低风险产品投资。 结构性存款是指由银行吸收的嵌入金融衍生品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩的存款产品。 低风险产品是指风险级别为R1（谨慎型）、R2（稳健型）的单一品种或投资组合。R1产品包括国债、政策性金融债、央行票据、中央政府债券、国债逆回购、货币基金、收益权凭证（本金保障型）等与前述风险水平相当的单一品种或投资组合；R2产品包括AA级（含）以上评级债券、债券型基金、底层资产与前述风险水平相当的信托计划、资管计划、其他收益权凭证等单一品种或投资组合。 根据公司2026年度工作计划，结合目前公司的实际情况，拟提请审议以下事项： 1.授权公司经营层在年度授权范围内决策结构性存款和R1、R2级别产品的投资业务，并具体实施结构性存款和R1、R2级别低风险产品投资。 2.任意时点，公司及子公司购买的结构性存款和低风险产品存续总额不超过人民币60亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。其中，购买低风险产品（剔除货币基金产品、国债逆回购）存续总额不超过人民币45亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）；1年期以上的产品存续总额不超过人民币30亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 3.授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开前一日。 本议案经股东会审议批准后，公司经营层在上述审批范围内具体实施结构性存款和低风险产品投资。 请审议。 议案之八 关于2026年度在公司取薪董事薪酬预算的议案 各位股东： 经上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）2024年年度股东大会审议，2025年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为不超过240万元。 2025年，公司实际取薪董监事已确认应当领取的薪酬为142.52万元。 2026年度，预计在公司取薪的董事（非独立董事）薪酬预算总额为不超过160万元。 请审议。 议案之九 关于制定《上海浦东建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理办法》的议案 各位股东： 为深入贯彻落实《上市公司治理准则》相关要求，健全上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学、规范、激励有效的董事、高级管理人员（以下简称董高人员）薪酬管理与考核体系，促进公司稳健经营与可持续发展，实现股东利益、公司利益和管理层利益的有机结合，结合公司实际经营情况、国有企业薪酬管理相关政策，制定《上海浦东建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026版）》，制度主要内容汇报如下：（一）总则：明确办法制定依据、适用范围、相关部门管理职责，确立董高人员薪酬管理战略导向、绩效挂钩、市场适配、合规透明四项核心原则。 （二）薪酬结构与确定：明确董高人员薪酬构成、确定标准及绩效年薪占比要求；明确独立董事实行固定津贴制及其标准制订、审批流程。 （三）绩效考核：建立董高人员年度、任期双重考核体系，明确考核主体、考核周期、支付周期。 （四）薪酬调整：明确薪酬调整的触发条件，规范薪酬调整的审批流程，确保调整合法合规、贴合公司实际。 （五）薪酬的扣减、止付与追索：明确薪酬扣减、止付、追索的适用情形，规范相关决策程序及实施流程。 请审议。 附件：《上海浦东建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026版）》 上海浦东建设股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026版） 第一章总则 第一条目的与依据 为完善上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立科学、规范、激励有效的董事、高级管理人员薪酬管理与考核体系，促进公司稳健经营与可持续发展，实现股东利益、公司利益和管理层利益的有机结合，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及国家有关国有企业薪酬管理的政策及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于以下在公司领取薪酬或津贴的人员： （一）在公司担任管理职务并领取薪酬的董事（包括董事长、副董事长及其他在公司担任管理职务的董事）（以下非特别说明，均简称董事，区别于本条第三款所指董事）； （二）公司高级管理人员，是指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员； （三）独立董事津贴适用本办法相关规定。 第三条管理职责 （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，拟定薪酬方案，组织实施绩效考核，具体职责与权限见《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。 （二）董事会负责审议薪酬委员会提交的薪酬方案及考核结果，其中董事薪酬方案报股东会决定，高级管理人员薪酬方案报董事会决定并向股东会说明，均予以充分披露。 在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 （三）公司人力资源部门、财务部门在薪酬委员会的指导下，负责薪酬管理的具体实施、核算与支付工作。 第四条基本原则 （一）战略导向原则：薪酬体系应符合公司发展战略与人力资源规划，支持长期价值创造和核心竞争力提升。 （二）绩效挂钩原则：薪酬水平应与公司整体业绩、个人履职绩效及目标责任紧密挂钩，体现激励与约束对等。 （三）市场适配原则：在参照行业、地区市场薪酬水平及公司支付能力的基础上，合理确定薪酬标准。 （四）合规透明原则：薪酬管理的决策程序、标准与结果应符合法律法规及监管要求，并依法、及时、准确地进行信息披露。 第二章薪酬结构与确定 第五条薪酬构成 公司董事、高级管理人员的薪酬总额由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。 （一）基本年薪：是年度的固定收入，参考同行业、同地区薪酬标准，主要体现岗位价值、责任、能力和市场薪酬水平，保障基本生活需要。 （二）绩效年薪：是与公司年度经营业绩考核结果及个人绩效考核结果直接挂钩的浮动收入。 （三）任期激励：是与任期经营业绩考核结果相联系的中长期激励收入。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。 第六条薪酬水平的确定 （一）薪酬委员会根据公司经营计划、预算目标、行业对标情况，结合岗位职责，分别拟定董事、高级管理人员年度薪酬总额。 （二）原则上董事、高级管理人员的绩效年薪不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，具体比例可由薪酬委员会根据实际情况提出建议。 （三）基本年薪按月平均支付。 第七条福利补贴 公司董事、高级管理人员依法享受社会保险、住房公积金等福利。公务交通补贴、通讯补贴等按公司统一标准执行。 第八条独立董事津贴 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，实行固定津贴制，不参与其他薪酬分配，独立董事津贴原则上按月支付。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所产生的其他费用由公司承担。 独立董事津贴的标准由薪酬委员会制订方案，经董事会审议通过后，报股东会审批，并予以披露。 第三章绩效考核 第九条考核机构 薪酬委员会是公司董事、高级管理人员绩效考核的领导机构，负责组织制定考核方案、监督考核过程和绩效辅导，根据审计报告、财务数据及述职情况等综合评议初步确定考核结果。 第十条考核周期与内容 （一）年度考核：以公历年度为周期，主要依据公司年度经营业绩目标结合个人履职情况进行考核。 （二）任期考核：原则上以三个公历年度为周期，主要考核任期经营业绩目标、战略发展指标及综合履职评价的完成情况。 第十一条绩效年薪支付 绩效年薪在年度经营业绩考核完成后支付，预留一定比例在年报披露后支付。 第十二条任期激励支付 任期激励于任期结束的次年，经任期考核后支付。任期内可根据公司年度经营情况预发部分任期激励，但每年预发金额不得超过当年理论可计提任期激励总额的50%。如最终预发总额超出任期考核确定的应付总额，超出部分应当退回。 第四章薪酬调整 第十三条薪酬调整 根据公司经营状况变化，董事、高级管理人员的薪酬可相应调整，调整情形包括但不限于同行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司生产经营状况、组织架构调整、职位和职责变化等。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，视情况发放绩效年薪和任期激励。 （一）因工作调离、到达法定退休年龄退休或因身体健康状况等原因离任，可按实际工作时间综合确定当年度绩效年薪和任期激励。 （二）因个人原因辞职、本人过错致劳动合同不续签或解除等原因离任，以离职时年度基本薪酬和福利标准为基础，按实际工作时间支付年度绩效年薪，不支付任期激励。 第五章薪酬的扣减、止付与追索 第十五条违规扣减 公司董事、高级管理人员在年度内出现重大工作失误、违反公司规章制度或给公司造成不良影响的，公司可视情节轻重按相关规定对其当年绩效年薪和所属任期激励予以扣减。 第十六条强制止付与追索 公司董事、高级管理人员发生以下情形之一的，公司有权停止支付其未支付的绩效年薪、任期激励及津贴，并有权对已支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追索。相关人员应在收到公司书面追索通知后30日内返还相应款项。此追索权不因相关人员离职、退休而失效： （一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司重新考核并相应追回超额支付部分。 （二）因违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。 （三）薪酬委员会认定的其他应予以追索的情形。 第十七条 决策程序 薪酬的扣减、止付与追索方案，由薪酬委员会调查核实并提出建议，履行公司决策程序后执行。对上述方案涉及董事的决策，相关董事应回避表决。 第六章附则 第十八条制度解释 本办法由公司董事会负责解释。执行过程中如遇国家法律法规、证券监管政策或国资管理规定发生重大变化，本办法应适时进行修订。 第十九条批准与生效 本办法经公司股东会批准之日起生效实施。本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行。本办法规定与前述文件规定不一致时，从其规定。
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如政府有定价的，按照政府定价执行，政府没有定价的按照市场公允价格执行。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易是公司日常经营所需，不会损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会造成对关联方形成依赖，不影响公司独立性。 请审议。 议案之十一 关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 各位股东： 为完善上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）风险管理体系，提升公司法人治理水平，保障公司董事、高级管理人员的合法权益，降低履职风险，推动公司持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定，公司拟继续购买公司及公司董事、高级管理人员责任保险，具体情况如下： 一、责任保险主要内容 （一）投保人：上海浦东建设股份有限公司 （二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员。 （三）保险责任：自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员职务时存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失未经被保险公司补偿的部分，保险人根据保险合同的约定负责向被保险人赔偿。 自保险单载明的追溯日期起至保险期间终止日期止，被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员职务时存在过错行为，在保险期间内或者在发现期内首次遭受索赔而造成损失的，对于该损失经被保险公司补偿的部分，保险人根据保险合同的约定负责向被保险公司赔偿。 过错行为：指董事、高级管理人员，以被保险公司或外部实体的董事、高级管理人员的身份，在执行其职务时违背职责、违背托管人的义务、疏忽、过失、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其他行为，或其他针对其作为被保险公司的董事、高级管理人员的索赔。 （四）赔偿限额：不超过人民币1亿元。 （五）保险支出：不超过人民币50万元。 （六）保险期限：12个月。 二、提请决策事项 在保险费用不超过50万元/年的情况下，董事会提请股东会授权公司经营层结合公司自身情况和市场实际情况办理责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。授权有效期为2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开前一日。 请审议。 述职报告之一 独立董事2025年度述职报告 (述职人：李秀清) 报告期内，我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，深度参与公司重大事项决策，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 李秀清，女，1966年出生，研究生，法学博士。曾任华东政法大学讲师、副教授、教授，科研处副处长，法律学院院长。现任公司独立董事，华东政法大学法律学院教授、博士生导师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会的情况 报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
报告期内，我认真履行职责，积极参加独立董事专门会议2次、董事会专门委员会会议共计10次（其中董事会薪酬与考核委员会2次，董事会审计与风险管理委员会5次，董事会战略与投资决策委员会3次）。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在法律领域的专业特长和经验，为公司决策提供专业支持。我认为，各次专门委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 作为董事会审计与风险管理委员会委员，本人始终保持与公司内部审计部门的常态化沟通，严格落实独立董事在审计监督方面的各项职责。结合公司实际运营情况，对财务管理、内部控制等关键环节开展持续监督，并提出具有针对性的专业意见与改进方向；对内部审计部门的工作流程、实施情况进行督导检查，督促内控体系不断完善与有效执行。为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报，提出了相关的改进建议及措施。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，我通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合情况 报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系，在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求。我与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用法学专业知识和相关工作经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也及时向公司核实可能会重大影响中小股东的利益事项。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）应当披露的关联交易情况 作为公司的独立董事，我对公司本年度内的关联交易议案充分进行了审阅和必要的问询了解，秉承客观、公正的原则，我认为公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规范文件及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，我作为董事会审计与风险管理委员会委员，认真阅读财务会计报告及定期报告中的财务信息及数据，并就其中的变化与管理层、内部审计部门及会计师事务所进行充分的沟通交流；对内部控制评价报告进行了重点关注和监督。我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 （五）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续6年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司第九届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2025年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。 作为董事会审计与风险管理委员会委员，我认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当，同意公司变更会计师事务所，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计机构和内部控制审计机构。 （六）落实新《公司法》、修订《公司章程》的情况 报告期内，公司根据新《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》取消设置监事会，并由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。作为董事会审计与风险管理委员会委员，本人持续关注新《公司法》及配套监管规则实施情况、《公司章程》修订后董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权情况。我认为公司在贯彻落实新法新规及制度方面，及时地对内部相关制度进行了自查、更新及落实，积极推动公司治理体系与最新监管要求同步，保障了公司规范运作。 （七）提名董事，聘任高级管理人员情况 报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》；第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；第九届董事会第七次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；同意聘任赵炜诚先生为公司总经理，聘任李军代先生、叶青荣先生、黄微先生、赵莉菁女士为公司副总经理，聘任李蕾女士为公司财务负责人，聘任陈栋先生为公司董事会秘书；同意聘任冯浩先生为公司副总经理；同意提名胡健雄先生为公司第九届董事会补选董事候选人；同意提名周波女士为公司第九届董事会独立董事候选人。 我认为公司董事、独立董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。 （八）董事、高级管理人员的薪酬制定 报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司总经理、财务负责人、风险管理负责人2024年薪酬考核兑现方案的议案》《关于公司副总经理2024年薪酬考核兑现方案的议案》《关于2025年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》《关于公司第八届董事会管理层任期激励考核兑现的议案》《关于公司2025年度总经理、财务负责人、风险管理负责人及副总经理薪酬及绩效考核方案的议案》。 作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，我重点关注了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案及兑现方案，我认为相关议案内容符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我对以上事项表示同意。 报告期内，公司董事会审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，全体董事对该议案回避表决，直接提交公司股东会审议。我和另外两位独立董事认为公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 公司2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红事项经公司第九届董事会第二次会议、公司2024年年度股东大会审议通过，并于2025年5月实施了2024年度分红事宜。 公司2025年前三季度利润分配预案经公司2024年年度股东大会授权、并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，于2025年11月实施了本次分红事宜。 我认为上述利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我对上述利润分配方案表示同意。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 上海浦东建设股份有限公司 独立董事：李秀清 2026年3月27日 述职报告之二 独立董事2025年度述职报告 (述职人：沈斌) 报告期内，我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，深度参与公司重大事项决策，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 沈斌，男，1985年出生，大学本科，广播电视新闻学学士。曾任中国房地产报总经理助理。现任公司独立董事，火花智略（广州）信息科技有限公司总裁，上海园联园区经营管理有限公司董事长。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会的情况 报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
报告期内，我认真履行职责，积极参加独立董事专门会议2次、董事会专门委员会会议共计5次（其中董事会薪酬与考核委员会2次，董事会提名委员会3次）。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，为公司决策提供支持。我认为，专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，我通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合情况 报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系，在公司现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用园区专业知识及相关工作经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也及时向公司核实可能会重大影响中小股东的利益事项。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）应当披露的关联交易情况 作为公司的独立董事，我对公司本年度的关联交易议案充分进行了审阅和必要的问询了解，秉承客观、公正的原则，我认为公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规范文件及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告，我认真阅读其中的财务信息及数据，并就其中的变化与管理层进行充分的沟通交流，对内部控制评价报告进行了重点关注和监督。我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 （五）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续6年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司第九届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2025年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。我认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意公司变更会计师事务所，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计机构和内部控制审计机构。 （六）落实新《公司法》、修订《公司章程》的情况 报告期内，公司根据新《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》取消设置监事会，并由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。我认为公司在贯彻落实新法新规及制度方面，及时地对内部相关制度进行了自查、更新及落实，积极推动公司治理体系与最新监管要求同步，保障了公司规范运作。 （七）提名董事，聘任高级管理人员情况 报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》；第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；第九届董事会第七次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；同意聘任赵炜诚先生为公司总经理，聘任李军代先生、叶青荣先生、黄微先生、赵莉菁女士为公司副总经理，聘任李蕾女士为公司财务负责人，聘任陈栋先生为公司董事会秘书；同意聘任冯浩先生为公司副总经理；同意提名胡健雄先生为公司第九届董事会补选董事候选人；同意提名周波女士为公司第九届董事会独立董事候选人。 作为董事会提名委员会的主任委员，我对被提名人的教育背景、工作经历等情况进行审查，我认为：1、董事、独立董事、高级管理人员候选人任职资格合法。董事、独立董事、高级管理人员候选人具备担任上市公司董事、独立董事、高级管理人员的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对上述董事、独立董事、高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （八）董事、高级管理人员的薪酬制定 报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司总经理、财务负责人、风险管理负责人2024年薪酬考核兑现方案的议案》《关于公司副总经理2024年薪酬考核兑现方案的议案》《关于2025年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》《关于公司第八届董事会管理层任期激励考核兑现的议案》《关于公司2025年度总经理、财务负责人、风险管理负责人及副总经理薪酬及绩效考核方案的议案》。 作为董事会薪酬与考核委员会的委员，我重点关注了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案及兑现方案，我认为相关议案内容符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我对以上事项表示同意。 报告期内，公司董事会审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，全体董事对该议案回避表决，直接提交公司股东会审议。我和另外两位独立董事认为公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 公司2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红事项经公司第九届董事会第二次会议、公司2024年年度股东大会审议通过，并于2025年5月实施了2024年度分红事宜。 公司2025年前三季度利润分配预案经公司2024年年度股东大会授权、并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，于2025年11月实施了本次分红事宜。 我认为上述利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我对上述利润分配方案表示同意。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 上海浦东建设股份有限公司 独立董事：沈斌 2026年3月27日 述职报告之三 独立董事2025年度述职报告 (述职人：周波) 2025年11月,我被选举为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职以来，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，深度参与公司重大事项决策，独立、客观、审慎行使表决权，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 周波，女，1983年出生，博士研究生，会计学副教授。曾任上海财经大学会计学院讲师，现任上海财经大学副教授、会计学院副院长，公司独立董事，上海新相微电子股份有限公司独立董事，华宝基金管理有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会的情况 任职期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。任职期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。任职期内，出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
任职期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系，充分保证现场工作时间。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用财务专业知识和公司治理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也及时向公司核实可能会重大影响中小股东的利益事项。 （三）与内部审计机构沟通情况 任职期间，本人始终保持与公司内部审计部门的常态化沟通，严格落实独立董事在审计监督方面的各项职责。结合公司实际运营情况，对财务管理、内部控制等关键环节开展持续监督，并提出具有针对性的专业意见与改进方向；对内部审计部门的工作流程、实施情况进行督导检查，督促内控体系不断完善与有效执行；指导内部审计部门高效运作，修订完善《内部审计制度》，进一步加强内部审计规范管理。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 任职期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 任职期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。 （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （三）信息披露的执行情况 任职期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。 （四）落实新《公司法》、修订《公司章程》的情况 任职期内，我持续关注新《公司法》及配套监管规则实施情况、《公司章程》修订后董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权情况。作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，本人持续关注公司在《公司章程》修订后，董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权情况。我认为公司在贯彻落实新法新规及制度方面，及时地对内部相关制度进行了自查、更新及落实，积极推动公司治理体系与最新监管要求同步，保障了公司规范运作。 四、总体评价和建议 任职期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。（未完）  |